什么是隐名股东

隐名股东，又称实际投资人，是指根据书面或口头协议委托他人代持股权的个人或机构。与隐名股东相对应的是显名股东。

隐名投资的定义

隐名投资是指投资人实际认购了公司的出资额，但在公司章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书和工商登记等文件中，显示的是他人为股东的一种投资方式。在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。

隐名股东与显名股东的权利和义务差异

隐名股东与显名股东在股东资格的认定和行使权利的便利上存在差异。

隐名股东的法律规定

根据相关法律规定，对于隐名投资人，以下规定应予以遵守：

1. 隐名投资人的资金不得抽回

虽然隐名投资人并非公司名义上的股东，但由于公司的成立是基于隐名投资人的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任。

2. 实际出资人享有股权

如果有限责任公司的半数以上股东明知实际出资人的出资，并且公司已经认可其以股东身份行使权利，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。

3. 实际出资人享有股东权益

如果一方出资，另一方以股东名义参加公司，并且双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。

4. 实际出资人与名义股东的权益关系

如果一方出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权。如果出资人起诉主张享有股权或者享有股东利益，人民法院不予支持。

5. 公司债权人追偿责任

如果因公司股东有出资不足、抽逃出资等行为，公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任，人民法院应予支持。名义出资人向公司债权人承担责任后，可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。如果公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告，人民法院应予准许。

6. 冒名登记的法律后果

未经他人同意以他人名义登记为股东的行为人应当承担因此产生的后果。如果公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任，人民法院应当驳回其诉讼请求。

7. 实际出资人主张权益的支持

如果双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，并且约定实际出资人为股东或者承担投资风险，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持。但违背法律强制性规定的除外。

8. 实际出资人与名义股东的关系处理

如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以将公司列为第三人参加诉讼。

9. 出资不实的赔偿责任

如果债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任，人民法院应予支持。名义股东向公司债权人承担责任后，可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。

10. 双方共同被告的连带责任

在上述纠纷中，如果公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告，人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。如果名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，不予承担责任。

11. 股权转让引发的损失赔偿

如果名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。

12. 股权转让行为的无效性

如果实际出资人主张股权转让行为无效，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。

隐名股东的法律风险

隐名股东是指公司章程、股东名册和工商登记中没有记载名字的股东。虽然隐名股东在法律上并未被禁止，但其存在明显的法律风险。隐名投资的弊端包括投资利益得不到法律保护、利益受侵害后法律救助困难以及容易产生法律纠纷等。因此，隐名投资人应与合作伙伴签署有效的隐名投资协议，明确双方的权益和义务。在发生纠纷时，作为隐名投资人，即使股东身份未被承认，也可依据该合同主张权益。此外，隐名投资人应积极参与公司的决策和管理行为，定期参加股东会议，了解公司的发展动态，以实现有效的控制。