新三板能不能有对赌

新三板定增将面临对赌调整

根据多位知情人士透露，预计今后挂牌公司在定向增发融资过程中，对于做市转让企业，大股东与增资方之间将不能进行股权对赌。然而，协议转让企业的定增对赌暂时不受影响。这一调整被业内人士认为在一定程度上有助于保护做市转让企业和做市商，并体现了对不同交易方式下挂牌企业的差异化监管思路。

对赌协议的广泛存在

对赌协议是公众公司与投资人之间广泛采用的一种协议形式，用于约定投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。目前对赌标的一般分为财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为四种形式，其中财务业绩是最常见的标的。

目前对赌协议广泛存在于新三板挂牌和定增中。有挂牌企业负责人透露，该企业在新三板挂牌时，对于对赌协议的态度相对宽松，采取的是“与股东对赌可以，与企业对赌不可以”的基本规则。不少企业在挂牌前出现与股东解除对赌的情形。

定增过程中的对赌行为更是普遍存在。为了规避企业业绩下滑带来的相关风险，不少投资者和挂牌公司希望通过对赌协议实现投融资的成功对接。

谨防“双刃剑”

对赌条款是一种保护投资人利益的“紧箍”，旨在确保无论投资企业是否盈利，投资人都能占据有利位置。然而，对赌协议也可能带来“双输”的后果。投资人有时会强迫企业签订对赌协议，从而增加财务粉饰和造假的风险。

对于做市转让企业而言，对赌协议中的大股东回购条款实际上不具有可操作性。因为在做市交易制度下，大股东无法回购股份，只有协议转让企业才能签订带有回购条款的对赌协议。

布*新表示，规定做市转让企业定增不应存在对赌是合理的。做市商作为专业投资者，既要保证交易活跃，又要代表该行业中最为专业和拥有充分信息的投资者。如果做市转让企业存在对赌，一旦发生全部或部分违约，将影响并不知情的做市商的利益。因此，不允许做市转让企业定增对赌，可以保护做市商和挂牌企业的正当利益。