新三板借壳的两种方式及步骤

新三板借壳上市的方式

企业借壳新三板一般可以通过以下两种操作方式来实现。第一种方式是通过收购新三板企业股权来获取控制权，然后利用资产和增发股权的方式购买新资产，实现反向并购借壳，原有资产在此方案中被出售。第二种方式是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司的控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

借壳上市的流程

企业借壳上市的流程主要包括以下四个方面：

准备阶段

1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初步筛选壳对象。

2、聘请财务顾问等中介机构。

3、股权转让双方经过洽谈就壳公司股权收购、资产置换和职工安置方案达成原则性意向，并签署保密协议。

4、对壳公司和收购人进行尽职调查。

5、收购方和壳公司完成财务报告审计。

6、完成对收购方拟置入资产和上市公司拟置出资产的评估。

7、确定收购和资产置换的最终方案。

8、起草《股份转让协议》。

9、起草《资产置换协议》。

10、收购方董事会和股东会审议通过收购和资产置换方案决议。

11、出让方董事会和股东会审议通过出让股份决议。

12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询和临时保管申请。

协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》，收购方与上市公司签订《资产置换协议》。

2、收购方签署《收购报告书》，并在两个工作日内报送证券主管部门并摘要公告。

3、出让方签署《权益变动报告书》，并在三个工作日内公告。

4、壳公司刊登关于收购的提示性公告，并通知召开就本次收购的临时董事会。

5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）。

6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件。

7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登。

8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要》，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。

收购及重组实施阶段

1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）。

2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）。

3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）。

4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）。

5、转让双方向交易所申请股份转让确认。

6、实施重大资产置换。

7、办理股权过户。

8、刊登完成资产置换和股权过户公告。

收购后整理阶段

1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会，改组董事会、监事会和高管人员。

2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告。

3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收。

4、申请发行新股或证券。