重组协议的格式

股份有限公司设立及资产注入协议

一、定义

1.1 除非另有规定，以下术语在本协议中具有以下含义：

a. 甲方：指企业法人营业执照号码为_________，注册地址为_________的企业，包括其分公司和其他分支机构。在上下文中，除非另有规定，“甲方”还包括甲方的资产和业务。

b. 乙方：指企业法人营业执照号码为_________，注册地址为_________的企业，包括其子公司、分公司和其他分支机构。在上下文中，除非另有规定，“乙方”还包括乙方的资产和业务。

c. 会计报告：指根据中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方在______年______月______日及______年______月______日的合并损益表和合并资产负债表，以及截至______年______月______日的合并现金流量表。

d. 注入资产：指附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e. 招股书：指乙方为公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。

f. 评估基准日：指______年______月______日。

g. 乙方成立日：指______年______月______日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

h. 重组生效日：指乙方成立日。

i. 相关期间：指评估基准日至重组生效日的期间，不包括评估基准日和重组生效日当天。

j. 重组：指鉴于第一条所述的情况，根据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k. 重组文件：指附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l. 重组方案：指附件五所列的重组方案。

m. 评估机构：指_________资产评估公司。

n. 评估报告：指评估机构为成立乙方编制的并已于______年______月______日得到中国财政部确认的评估基准日的资产评估报告。

o. 控股股东：指满足以下条件之一的人：（1）在与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（2）在与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上的表决权；（3）在与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份；（4）以其他方式在事实上控制公司。

p. 中国：指中华人民共和国。

q. 人民币：指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

二、重组的生效

2.1 甲方确认，在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，并已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起正式生效。

2.2 双方同意按照重组文件、会计报告和本协议的规定实施重组。

2.3 双方同意，自重组生效日起，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。

2.4 甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获得国家有关主管机关批准作为乙方的注册资本。

2.5 甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

三、声明和保证

3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日，

a. 甲方根据中国法律有权经营注入资产；

b. 除本协议第4条“重组的实施”另有规定外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方；

c. 甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；

d. 假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；

e. 根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；

f. 除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；

g. 甲方无任何严重违反法律或法规的行为，并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失；

h. 甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的知识产权的行为；

i. 除非甲方在本协议签署之前已向乙方披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3.2 如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

四、重组的实施

4.1 乙方成立后，对重组生效日之前所未完成的重组事项，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施，以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及的重组事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4.2 在相关期间，甲方应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4.3 注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4.4 在不影响第3.1条h、i和j项的前提下，在重组生效日后发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加并履行有关义务。

4.5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。

a. 如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

b. 在不限制第4.6a条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年______月______日该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人；（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对此承担任何责任。