债务承担和第三方代为履行债务问题——以本案为例

裁判要旨：保理业务中的追索权和回购责任

案情

原告招商银行股份有限公司天津分行与被告**润公司签订了《授信协议》，约定原告向**润公司提供4000万元有追索权公开型国内保理授信额度。双方通过签订《国内保理业务合同》约定了具体使用该额度的方式。根据《授信协议》，双方共签订了四份《国内保理业务合同》。根据保理合同，买方应付款日是保理届至日。根据《国内保理业务合同》，原告支付了3787万元的收购款，受让了**润公司对**股份公司的应收账款债权，金额为48,348,036元。根据保理合同约定，原告基本收购款按照应收账款债权的78.1%计算。**集团公司和**股份公司为**润公司在《授信协议》项下的债务提供了《最高额不可撤销担保书》。原告和**润公司共同向**股份公司发出了《应收账款债权转让通知书》，**股份公司确认并承诺履行付款责任。然而，在保理期届满后，**股份公司未履行付款责任，导致原告的应收账款债权48,309,574元未能实现。原告起诉要求**股份公司立即支付尚欠货款，并要求**润公司、**集团公司和**股份公司承担连带保证责任。

裁判结果

根据保理合同第一条第十七款的约定，原告对国内保理方即**润公司和商务合同买方**股份公司享有追索权。对于**润公司，原告在受让应收账款债权后，无论何种原因导致商务合同保理期间届满未及时支付给原告，原告都具有完全无条件的追索权。原告可以在任何时候行使其中一种追索权，而不影响对另一种追索权的行使。根据保理合同第十条的约定，**润公司应对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。原告可以向**润公司发出《回购应收账款通知书》要求回购未偿付的应收账款余额，并要求支付违约金和费用，或者依法追索。回购金额包括基本收购款、基本收购款逾期支付违约金和实际发生的管理及追索费用。即使原告未出具《回购应收账款通知书》，在保理期届满且未足额受偿时，原告仍有权直接对**润公司行使追索权。对于原告受让的**股份公司的应收账款债权，如果**股份公司未及时足额履行付款责任，**润公司应对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。**润公司回购后，原告应将对商务合同买方的应收账款的债权转回给**润公司。

裁判理由

天津市高级人民法院认为，原告与**润公司签订的《授信协议》和《国内保理业务合同》，以及**集团公司和**股份公司提供的《最高额不可撤销担保书》，**股份公司在《应收账款债权转让通知书签收回执》中的承诺都是合法有效的。原告按约向**润公司支付了收购款，并受让了**润公司对**股份公司的应收账款债权。然而，保理期届满后，**股份公司未履行还债义务，因此应对尚欠债务及利息承担偿还责任。**润公司根据《国内保理业务合同》的约定，应对**股份公司的到期债务承担回购责任。**股份公司和**集团公司应对**润公司的债务承担连带保证责任。同时，**润公司在完成回购义务或**股份公司、**集团公司承担连带保证责任后，原告应将与之相应的对**股份公司的应收账款债权转回给**润公司，免除**股份公司向原告偿还该笔应收账款债权的责任。**股份公司和**集团公司在承担连带保证责任后，有权向**润公司追索。一审判决生效后，各方当事人均未提起上诉。