公司股东出资瑕疵的问题

股东出资瑕疵问题的法律分析

一、出资瑕疵的界定

出资瑕疵是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。出资瑕疵包括出资义务不履行和出资不实两种情形。出资义务不履行包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等行为。而出资不实只适用于以现金出资的情形，要求实际出资的价额显著低于章程所定出资额。

我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足。股东在公司设立前应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。股东出资瑕疵违背了公司法的原则。出资瑕疵不仅损害了债权人利益，而且对整个社会信用产生负面影响。

二、出资瑕疵的法律后果

(一) 公司未能取得工商登记

根据我国《公司法》规定，申请公司登记时必须提交法定验资机构出具的验资证明，否则公司不得成立。如果股东出资瑕疵导致验资机构不予出具验资证明，公司无法成立，股东需向其他股东承担违约责任。在承担违约责任后，除非另有约定，股东仍有继续出资或补缴出资的义务，公司仍可继续设立。

(二) 公司已登记成立

如果公司已经登记成立，但股东出资存在瑕疵，会引起多种法律效果。

1、股东的补缴义务

股东之间的关系始于股东之间缔结的发起人协议，但该协议并不使各方当事人取得股东资格，仅启动了公司设立程序。在公司章程经股东会通过后，发起人协议被公司章程所取代，各股东取得股东资格，并确定出资义务和份额。股东的出资义务源于公司章程，违反公司章程实际上同时违反了两种契约，需承担两方面的违约责任。然而，股东的出资义务是向公司履行，而不是向其他股东履行。如果公司已经成立，作为出资的接受方，公司有权向股东主张权利，并可要求股东补足出资。

2、工商登记管理机关的权责

工商登记管理机关作为公司登记管理机关，有权责令改正股东出资瑕疵问题，并可处以罚款。

综上所述，公司股东出资瑕疵问题严重影响了公司的正常运作和市场交易的安全性。为了保护债权人利益和维护社会信用，对于出资瑕疵问题，应采取法律手段追究责任，并要求股东补足出资。