根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立和子公司设立是两种不同的行为，其区别如下：
公司分立是指一家公司拆分为两家或多家公司的行为。在公司分立后，原有公司解散，同时新的公司成立。公司分立需要进行资产负债表及财产清单的编制，并在报纸上公告通知债权人。
分立后的各法人或组织承担原有的债权债务，并且财产所有权、经营权、知识产权等也会转移给分立后的企业。如果分立后的法人与债权人未达成协议，则各法人对原债务承担连带责任。
公司可以设立子公司，子公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任。子公司的设立需要向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。
子公司是公司开设的新公司，与母公司是独立的法人实体。子公司的设立可以实现资产扩张，并降低投资风险。在实践中，总公司往往将分公司改组为具有法人资格的全资子公司，从而将总公司转化为母公司。母公司对新设子公司的债务负有有限责任，仅以其投资额为限。
总的来说，公司分立是指一家公司拆分为两家或多家公司，而子公司设立是指公司开设新的公司，使其成为母公司的全资子公司。
子公司破产后清偿责任的问题。依据我国公司法规定，子公司债务由自身承担，破产时以子公司资产清偿。分公司不具备独立法人资格，其民事责任由公司承担。公司投资其他企业时，除法律规定外，不承担连带责任。
公司分立的费用、形式以及程序。公司分立无需支付费用，其形式包括存续分立和解散分立。分立程序包括派生分立和新设分立，所需提交的文件和证件略有不同。
分公司注册的问题。分公司无需注册资本金，其作为母公司的分支机构存在，没有独立的法人资格，责任由母公司承担。同时，文章还探讨了缓刑期间是否可以注册公司的问题，缓刑期的人可以注册公司，但需遵守社区矫正规定，不得对矫正执行产生不良影响。
分公司与总公司之间的关系，指出分公司没有独立的法人资格和股份概念，总公司对其拥有决策控制权。关于公司股权激励的操作，需明确目标和适用对象，制定合理方案并加强管理机制。在股权分配比例标准中，拥有超过5i%的股权可掌握绝对控股权。
