根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立和子公司设立是两种不同的行为，其区别如下：
公司分立是指一家公司拆分为两家或多家公司的行为。在公司分立后，原有公司解散，同时新的公司成立。公司分立需要进行资产负债表及财产清单的编制，并在报纸上公告通知债权人。
分立后的各法人或组织承担原有的债权债务，并且财产所有权、经营权、知识产权等也会转移给分立后的企业。如果分立后的法人与债权人未达成协议，则各法人对原债务承担连带责任。
公司可以设立子公司，子公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任。子公司的设立需要向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。
子公司是公司开设的新公司，与母公司是独立的法人实体。子公司的设立可以实现资产扩张，并降低投资风险。在实践中，总公司往往将分公司改组为具有法人资格的全资子公司，从而将总公司转化为母公司。母公司对新设子公司的债务负有有限责任，仅以其投资额为限。
总的来说，公司分立是指一家公司拆分为两家或多家公司，而子公司设立是指公司开设新的公司，使其成为母公司的全资子公司。
公司分立时拟分立的公司应向审批机关提交的文件清单及公司分立的方式和程序。文件包括申请书、决议、合同、公司文件、证照等。公司分立分为派生分立和新设分立两种方式，其程序包括财产分割、签订分立协议、申请变更或注销登记等步骤。
公司分立程序的相关内容。公司董事会需拟定分立方案并处理财产及债务分割问题。股东会通过决议后，董事会编制财务及财产文件，需政府主管机关批准并履行债权人保护程序。公司分立必须遵守法定条件和程序，否则无效。无效原因包括程序瑕疵和违反公平原则。
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公司分立涉及的法律限制和法律后果。法律限制包括公司分立对法人的限制、公司法定代表人变更需登记、公司财产分割需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人。法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化，以及债权债务的变化。
