根据财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知(财税〔2018〕17号)第四条规定,公司分立免征契税的条件如下:
公司必须按照法律规定和合同约定,将原公司分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。
分立后的公司需要承受原公司的土地和房屋的权属。
根据上述条件,分立后的公司可以享受免征契税的待遇。
公司分立后,债务的承担方式如下:
1. 分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当
如果分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当,或者分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务,一般应按照分立协议的约定确定债务承担主体。
2. 分立协议约定的事项不得对抗第三人
企业分立导致债务转移,根据债务转移须经债权人同意的基本法理,债权人应为协议的一方当事人。此外,企业分立行为一般为企业的单方行为,企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。
如果企业分立后,原企业主体资格消灭,分立后成立了数个新企业,各自具有法人资格,则原企业债务由分立后的新企业按照分立时各自所取得的财产份额按比例分担。如果原企业主体资格不消灭,并且在分立改制时采取了“脱壳经营”方式,则原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。
根据《公司法》第一百七十五条和第一百七十六条的规定,公司分立需要遵守以下法律规定:
公司在分立时应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。
除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
公司分立时拟分立的公司应向审批机关提交的文件清单及公司分立的方式和程序。文件包括申请书、决议、合同、公司文件、证照等。公司分立分为派生分立和新设分立两种方式,其程序包括财产分割、签订分立协议、申请变更或注销登记等步骤。
公司分立程序的相关内容。公司董事会需拟定分立方案并处理财产及债务分割问题。股东会通过决议后,董事会编制财务及财产文件,需政府主管机关批准并履行债权人保护程序。公司分立必须遵守法定条件和程序,否则无效。无效原因包括程序瑕疵和违反公平原则。
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公司分立涉及的法律限制和法律后果。法律限制包括公司分立对法人的限制、公司法定代表人变更需登记、公司财产分割需编制资产负债表及财产清单,并通知债权人。法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化,以及债权债务的变化。