有限责任公司的股东退出公司的唯一选择是转让股权，因为有限责任公司在本质上是资合公司，必须维持公司资本。股东之间的信任和稳定对公司至关重要，因此各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制。
1. 内部转让价格约定
对于重视人合因素的有限责任公司来说，内部股东之间的股权转让只会影响股东的出资比例和权利大小，不会改变股东之间的相互信任。因此，对于内部转让的实质要件的规定相对宽松，通常有以下三种情形：
2. 外部转让价格的限制条件
有限责任公司的股东向公司外第三人转让股权时，多有限制性规定。这是因为有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的声誉和风格。这些限制条件大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制是在立法上直接规定股权转让的限制条件，而约定限制是通过公司章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
股权转让除满足实质要件外，还需要满足形式上的要件。形式要件包括股权转让协议的形式缔结以及股权转让是否需要登记或公正等法定手续。各国公司法对股权转让的形式要件都作了明确规定。
股权转让协议是股权转让过程中的重要文件，其主要包括以下内容：
1. 提供法律和政策信息，协助选择受让人和中介机构
律师作为出资转让业务的法律顾问，应向股东和公司提供有关公司出资转让的法律、法规和部门规章，以及国家有关产业政策信息。律师还应协助转让出资的股东和公司选择适当的受让人和中介机构，规避经营风险。
2. 起草和审核法律文件，指导签订法律文书
律师应起草和审核出资转让过程中涉及的法律文件，指导双方签订各项法律文书。这些法律文件包括出资转让申请书、股东会决议、转让出资协议、出资证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书和转让出资公告等。
3. 指导和监督股东出资转让的全过程
律师应对办理股东出资转让的全过程进行指导和监督，并对有关事项出具法律意见书，确保转让过程合法有效。股东出资转让涉及到大量的法律关系和法律法规，其过程复杂，需要律师的指导和监督，以确保转让行为得到法律保护和政府部门的确认。
4. 对公司和新股东进行辅导
律师应对办理完股东出资转让的公司和新股东进行辅导，包括权利意识和法律意识的辅导。律师可以对公司高中级管理人员进行法制培训，列席公司股东会和董事会，起草、审核公司各项法律文件等，以确保公司和各股东的利益得到最有效的保护。
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