最新新三板定向增发制度解读

定向发行制度

挂牌公司可同时进行定向发行

根据《业务规则(实行)》4.3.5的规定，挂牌公司可以在申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时进行定向融资。这一规定凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距。同时，挂牌时进行定向发行可以解决未来做市商库存股份来源问题。需要注意的是，挂牌的同时进行定向发行并不是强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。对比仅挂牌不同时定向发行的企业，同时增发的企业需要在公开转让说明书中披露以下内容：1. 在公开转让说明书的第一节基本情况中披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。此外，根据全国股份转让系统公司的定向发行信息披露要求，在公开转让说明书的“公司财务”后增加“定向发行”章节，披露相关信息。2. 在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。

储架发行

储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度适用于定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，并赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。根据《监管办法》第41条的规定，公司申请定向发行股票时可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准之日起，公司应在3个月内完成首期发行，剩余数量应在12个月内发行完毕。如果超过核准文件规定的有效期未发行，需要重新经中国证监会核准后才能发行。其中，首期发行数量应不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。每期发行后的5个工作日内，公司需要向中国证监会报备发行情况。储架发行制度可以为挂牌公司的一年内融资留出空间。例如，挂牌公司与投资者商定了500万元的增资额度，可以申请1000万元的发行额度。首先完成500万元的发行，后续500万元的额度可以根据实际经营情况与投资者商议发行或不发行，并可以重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约时间和成本外，还可以避免一次融资额度过大导致股权过度稀释或资金使用效率低下的问题。

小额融资豁免

根据《监管办法》第42条的规定，如果公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%，则可以豁免向中国证监会申请核准。但发行对象需要符合本办法第36条的规定，并且在每次发行后的5个工作日内需要向中国证监会报备发行情况。因此，挂牌公司只有在同时满足上述两个条件时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情况下，挂牌公司可以先进行发行，然后再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者在缴款、验资后的两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司在中国**登记结算有限责任公司办理股份登记后的次一个转让日发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及之前提交的其他备案材料交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。