股份有限公司是否必须设立独立董事？

股份有限公司的独立董事制度

股份有限公司可以设立独立董事。根据规定，股份公司董事人数应为5-19人，其中可以包括一名独立董事。

因此，股份有限公司是可以设立独立董事的。

独立董事的定义

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部担任职务的人员，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并能对公司事务做出独立判断的董事。根据中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的定义，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并且与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

独立董事的责任与义务

1. 独立性要求

独立董事应不在公司担任除董事外的其他职务，并且与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

2. 诚信与勤勉义务

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。原则上，独立董事最多可以在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

3. 公司章程修改要求

各境内上市公司应根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。在2002年6月30日前，董事会成员中应至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事。

4. 独立董事人数不足的补足要求

如果独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导致上市公司独立董事人数不足达到证监会《指导意见》要求的数量，上市公司应按规定补足独立董事人数。

5. 培训要求

独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

独立董事的重要性

独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。因此，自从1978年纽约证交所规定上市公司必须设立独立董事以来，许多国家纷纷仿效，建立独立董事制度，以完善公司治理结构。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层提出质疑、指责和建议。在公司兼并、重组、破产等非常时期，股东更加信赖独立董事，愿意倾听他们的声音。他们的意见成为热点，被媒体竞相追逐。

许多上市公司聘请独立董事无形中提升了公司形象，便于市场融资。担任独立董事的人员多为社会名流，如专家学者、离任总裁、商界成功人士等。他们具有广阔的眼界和丰富的经验，能为企业提出实用而中肯的建议。当企业需要政策扶持时，就会聘请具有从政经历、律师背景的人担任独立董事，来帮助分析和预测政府行为，以便企业能够审时度势，有效利用政策环境。

独立董事既为公司服务，又维护着中小股民的利益，实现了公司和股东的双赢。因此，独立董事制度迅速在欧美风靡，被称为"独立董事革命"。根据《财富》杂志的调查，1999年，美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，其中独立董事占9人的比例，英国为34%，法国为29%。在大公司中，这一比例更高。