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哪些情形下公司可以注销

时间:2022-06-13 浏览:6次 来源:由手心律师网整理
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公司注销需要首先需要解散,解散事由是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照等。关于哪些情形下公司可以注销的问题,下面手心律师网小编为您进行详细解答。

公司注销的情形

1. 解散事由

根据公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由的出现,股东会或股东大会决议解散,或者根据法律被吊销营业执照等情况,公司需要首先解散才能进行注销。在清算结束后,公司可以申请注销。

2. 法律依据

根据《公司法》第一百八十八条的规定,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报经股东会、股东大会或人民法院确认,并向公司登记机关报送,申请注销公司登记,并公告公司终止。

根据《公司法》第一百七十九条的规定,公司合并或分立,导致登记事项发生变更的,应当按照法律规定向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当按照法律规定办理公司注销登记;设立新公司的,应当按照法律规定办理公司设立登记。此外,公司增加或减少注册资本,也需要按照法律规定向公司登记机关办理变更登记。

公司注销后的债务处理

1. 注册资金不到位

如果实际到位的注册资金未达到公司法规定的最低标准要求,导致公司的法律人格未能合法产生,股东需要承担连带清偿责任。如果实际到位的注册资金达到了最低标准要求,股东需要对差额部分承担赔偿责任。

2. 股东抽逃公司资产

如果股东抽逃公司资产导致公司履约能力不足,股东需要在抽逃范围内对公司债务承担连带清偿责任。这意味着公司和股东都需要对公司债务承担责任。

3. 实质股东与名义股东的区别

如果公司的实质股东仅有一人,而其余股东仅为名义股东或虚拟股东,实质股东需要对公司债务承担无限责任,而名义股东需要对公司债务承担赔偿责任。

4. 公司与股东或其他公司难以区分

如果存在以下情形使公司与股东或其他公司难以区分,控制股东需要对公司债务承担连带责任:

  1. 公司的利益与股东的收益不加区分,导致财务账目严重混乱;
  2. 公司与股东的资金混同,并持续使用同一账户;
  3. 公司与股东之间的业务持续混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或操纵。

5. 名义有限责任公司实为独资企业

如果有限责任公司因股权转让导致股东只剩一人,并且在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记,该股东需要对公司债务承担无限责任。此外,如果股东利用公司的独立地位损害他人合法权益,股东需要承担连带责任。

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