不得收购上市公司的情形

不得收购上市公司的情形

根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，以下情形之一，不得收购上市公司：

(一)收购人存在持续未清偿的数额较大债务;

(二)收购人在最近3年内有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人在最近3年内有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人且存在《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。

收购上市公司的条件

上市公司收购针对的是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的股票。公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票不包括在内。上市公司收购所指的“发行在外的股票”是指上市公司发行的各类股票，包括a股股票、b股股票和h股股票等。

公司收购的客体不包括公司债券，因为公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。投资者持有公司债券不具备对公司内部事务的表决权。然而，如果投资者收购可以转换为公司股票的公司债券，并且申请将所持公司债券转换为股票，那么债券持有人将变为股票持有人，可以直接参与公司事务。因此，可转换公司债券也可以视为公司收购的特殊客体。

收购须借助证券交易场所完成

上市公司收购必须通过证券交易场所进行，与股份划拨行为有所区别。证券交易场所分为集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。上市公司收购必须通过证券交易所进行，以确保交易的合法性和透明度。

有些上市公司存在对传统体制的依赖，其股权结构与产业政策或国家的股权持股政策不协调。在这种情况下，有两种重新确定股权的做法：一是将某股东已持有的上市公司股份划拨给其他适格机构持有；二是政府机关采取强制手段，将某股东所持股份划归其他机构持有。第二种做法具有非市场性特点，目前已逐渐被取缔。根据目前的做法，涉及以划拨形式转移股份的，必须向证券登记结算机构办理股票过户登记，这也属于通过证券交易场所进行的交易。在进行股份划拨时，新股东通常无需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。