2008年6月，浙江A公司与外国自然人B、C、D、E、F、G(简称外方，为一家族成员)共同出资成立一家中外合资企业H，经营房地产开发项目。合资企业章程规定公司董事会由7名董事组成，其中中方A委派两名董事，外方B、C、D、E、F各委派一名董事，B担任董事长，A委派之一名董事任法人代表及总经理。A出资15%，外方共出资85%。章程同时规定，董事会会议应当有三分之二以上董事出席，并且中方A和外方至少各有一名董事出席方能举行。后因金融危机影响，外方对中国房地产业看空，外方股东欲撤资抽身。外方采取的策略：章程规定的法人非董事长，违反法律规定无效;以股份比例与控制权不匹配，要求更换合资企业总经理为外方;外方对股权转让价格无法达成一致、投资款不到位逼迫中方受让股权。
股份比例与控制权不匹配合法合理吗？股权转让经全体股东同意是尊重合资企业股东之必要亦或成为引发无尽纠纷、甚至拖垮合资企业的“火药桶”。
从本案可见合资企业经营控制权之关键，股权转让之困难。本文试图从这一合资企业最典型纠纷入手，以窥我国外商投资企业立法之弊端。
我国规范外商投资企业股权转让的法律主要有:《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《外资企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《外国投资者并购境内企业的规定》等规范外商投资企业的特别法律规范。同时，《公司法》、《中华人民共和国合同法》及其司法解释也对外商投资企业股权转让产生一定的约束力。在现有法律框架下，与国内企业股权转让相比，外商投资企业股权转让有其特点：
《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定:“合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”
《外资企业法》第10条规定:“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《中外合资经营企业法实施条例》第20条也作了类似规定。《中外合作经营企业法》第10条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”
《中外合资经营企业法实施条例》第20条第二款至第四款规定：“合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件更优惠。违反上述规定的，其转让无效。”
重庆市外商投资企业用地管理办法，包括适用范围、有偿有限期使用制度、土地使用权和他项权利的保护、遵守法律法规等方面的内容。外商投资企业可以通过划拨和出让、转让方式或租赁方式获得土地使用权。其中，划拨土地使用权作价入股、租赁方式的具体操作也进行了详细说明
外商投资企业工会的地位、权利和义务。根据相关法律法规，规定了外商投资企业建立工会组织的原则、工会组织的角色、工会组织的组织与会员资格等内容。同时，也规定了工会组织的选举与组织方式、人员配备、调动与卸任等细节问题。目的是促进外商投资企业的发展和保障职工
外商投资企业的劳动管理规定，包括企业和职工的定义、适用范围、劳动行政管理职责等。企业和职工需遵守法律法规，保护各自的权益。企业招聘职工需面向社会公开招聘，择优录用，并遵守年龄限制和禁止从事危险工作的规定。此外，对于妇女的工作也有相应的限制。
股权置换指的是用一家公司的股权置换另一家公司的股权，中国法律允许的股权置换形式包括：。对于外商投资股份有限公司，相关法律法规要求必须有中方股东作为发起人。同样的，在设立中外合资企业项目中，中外投资者均可以考虑以其持有的境内企业股权作为出资注入新设公司
