2008年6月，浙江A公司与外国自然人B、C、D、E、F、G(简称外方，为一家族成员)共同出资成立一家中外合资企业H，经营房地产开发项目。合资企业章程规定公司董事会由7名董事组成，其中中方A委派两名董事，外方B、C、D、E、F各委派一名董事，B担任董事长，A委派之一名董事任法人代表及总经理。A出资15%，外方共出资85%。章程同时规定，董事会会议应当有三分之二以上董事出席，并且中方A和外方至少各有一名董事出席方能举行。后因金融危机影响，外方对中国房地产业看空，外方股东欲撤资抽身。外方采取的策略：章程规定的法人非董事长，违反法律规定无效;以股份比例与控制权不匹配，要求更换合资企业总经理为外方;外方对股权转让价格无法达成一致、投资款不到位逼迫中方受让股权。
股份比例与控制权不匹配合法合理吗？股权转让经全体股东同意是尊重合资企业股东之必要亦或成为引发无尽纠纷、甚至拖垮合资企业的“火药桶”。
从本案可见合资企业经营控制权之关键，股权转让之困难。本文试图从这一合资企业最典型纠纷入手，以窥我国外商投资企业立法之弊端。
我国规范外商投资企业股权转让的法律主要有:《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《外资企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《外国投资者并购境内企业的规定》等规范外商投资企业的特别法律规范。同时，《公司法》、《中华人民共和国合同法》及其司法解释也对外商投资企业股权转让产生一定的约束力。在现有法律框架下，与国内企业股权转让相比，外商投资企业股权转让有其特点：
《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定:“合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”
《外资企业法》第10条规定:“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《中外合资经营企业法实施条例》第20条也作了类似规定。《中外合作经营企业法》第10条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”
《中外合资经营企业法实施条例》第20条第二款至第四款规定：“合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件更优惠。违反上述规定的，其转让无效。”
外商投资企业在发生变更事项时的备案范围及程序。变更事项包括企业基本信息、投资者基本信息、股权合作权益变更等，必须在变更后30日内办理备案手续。设立程序包括报批《项目申请报告》、名称核准登记等步骤。对于部分非生产性外商投资项目，可直接报省级商务主管部门
股权质押合同是否需要贴花的问题。根据我国的法律法规，印花税税目中并未明确列出股权质押合同。而根据《担保法》和《物权法》的规定，股权可以作为质押物。国家对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局也确认了外商投资企业投资者股权质押的合法性。因此，进行股权质押
民办非企业法人股权的质押条件。文章指出，民办非企业法人的股东权益是可以进行质押的，但需要遵循章程规定并获得其他股东的同意。同时，股权质押需满足具有财产性和可转让性的基本条件。对于有限责任公司和股份有限公司的股权出质，有不同的规定和限制。此外，外商投资
外商投资企业股权转让所需的材料清单。包括书面申请、外汇登记证、转股协议等文件。此外，还需要提交变更后企业的证照和合同文件、验资报告、审计报告或资产评估报告等。最后，需要提交完税凭证或纳税意见以及外汇账户对账单等相关材料。根据具体情况，可能需要补充提交
