股东代表诉讼的起诉名义是基于公司怠于行使诉讼权利。也就是说，只有当公司未履行追究给公司造成损害责任的职责时，股东才能代表公司行使诉讼权利，旨在充分发挥公司内部监督机制。如果公司不采取诉讼手段保护自身的合法权益，可能会导致公司权益受损。只有在这种情况下，股东代表诉讼才会发生。
在提起诉讼之前，股东必须向公司董事会、监事会或监察人提出请求，要求公司直接提起诉讼。只有在董事会、监事会或监察人接到请求后，并经过一定期间未提起诉讼的情况下，股东才有权利代表公司提起诉讼。
在中国，随着证券民事赔偿直接诉讼案件的增多，股东代表诉讼制度必然会得到推动。股东代表诉讼案件主要发生在股份有限公司和责任有限公司中，主要涉及股东、公司董事会和责任人之间的利益博弈。通过股东代表诉讼，可以使公司获得收益，并使公司和全体股东获益或减少损失。
与以股东私益权为目的的直接诉讼相对应，股东代表诉讼是基于股东共益权而产生的间接诉讼。其最终目的是为了维护公司、社团或全体股东、全体社团成员的利益，同时也维护了该股东或该社团成员的个人权益，具有代位诉讼和代表诉讼的双重特征。
股东代表诉讼具有两个作用：一是损害赔偿作用，二是违法行为抑止作用。从长远来看，股东代表诉讼不仅可以使公司的损害得到补偿或追偿，更重要的是激励和警戒潜在的或可能的责任人，发挥违法行为抑止作用。
有限责任与公司人格独立的法律分析。有限责任制度的产生减轻了股东投资风险，促进了经济发展，但同时也存在滥用法人人格损害债权人利益的风险。国外人格否认制度提供了借鉴，建议构建我国公司人格否认制度，以在特定情形下追究股东无限责任，保护债权人利益。
股东代表诉讼的定义和概念。股东代表诉讼是一种特定诉讼制度，允许符合法定条件的股东代表公司提起诉讼，追究侵害公司权益者的法律责任。在不同法系中，该诉讼有不同的称谓，如股东派生诉讼、第二级诉讼、股东代表诉讼和股东代位诉讼等。这一制度主要适用于公司怠于行使
股东代表诉讼的前提条件和相关规定。提出诉讼的原告必须是有限责任公司的股东或股份有限公司连续180日以上持有公司1%以上股份的股东。股东在提起诉讼前需先向公司内部机关请求，若公司拒绝或未采取行动，股东才能代表公司起诉。被告包括董事、监事、高级管理人员和
股东代表诉讼中原告范围的问题。作者认为原告不应仅限于狭义的股东，还包括无记名股东、表决权信托证书持有人、股份持有人等。同时，可转换公司债的持有人和股票的质押权人在满足一定条件下也应具备提起代表诉讼的资格。
