股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的。这种权利不同于股东传统意义上的因其出资而享有的股权，而是由公司本身的权利传来的，由股东行使。因此，股东代表诉讼与股东直接诉讼有所区别。
股东代表诉讼的原告必须是公司的股东，可以是一人或多人联合提起诉讼。然而，并非所有公司的股东都有权提起诉讼，不同的国家对此有一定的限制，以防止恶意股东的滥诉行为。
股东只是作为名义上的诉讼方，股东在诉讼中没有任何权利、资格或权益。换句话说，原告股东并不能获得任何实际权益，法院的判决结果直接归于公司承担。
股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下。也就是说，只有当公司不通过诉讼手段行使其权利时，可能导致公司权益遭受损失，才能发生股东代表诉讼。
股东派生诉讼是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其它权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。
公司人格否定制度的意义及价值。传统的公司法人制度使公司与股东分离，形成股东平等和责任有限的核心理念。但随着现代经济活动变化，公司经营权与所有权的进一步分离，出现滥用公司人格的问题，侵害公共利益和债权人利益。因此，引入公司人格否定制度，即揭开公司面纱，
在直接诉讼中原告必须提出他受到的伤害不同于其他股东受到的伤害。直接诉讼是为个别利益受到公司侵犯的股东而设立的保障体制，目的在于保护股东合法权益。派生诉讼主要是中、小股东对那些在大股东庇护之下而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼。在直接诉讼中，原告股东可以
股东直接诉讼是指当股东的利益遭受侵害时，股东可以依法径直向法院提起诉讼，要求损害赔偿，诉讼结果也由股东自己直接承担。股东代表诉讼，又称为股东衍生诉讼或股东派生诉讼，是指当公司权利受到损害，且公司未追究侵害股东利益人的法律责任时，由股东代表公司对侵害人
作者以为各国对该种诉讼制度予以不同的称谓，表明了各国对其进行考察时所取的角度不同：“股东代表诉讼”这一概念强调在该类诉讼中，原告股东实际上代表着与其具有相同地位的所有股东而起诉[1];而“股东派生诉讼”这一概念则强调原告股东的诉权是来源于公司而非股东自己
