由案例分析小股东代表诉讼

案例分析：小股东代表诉讼保护公司利益

背景

一起股东损害公司利益的纠纷案件近日在北京市海淀区人民法院审结。原告为小股东，被告为公司控股股东。法院支持了原告的诉讼请求，并判令被告公司控股股东向第三方公司返还被侵占的资金，并赔偿利息损失。此次判决还首次确认股东代表诉讼的诉讼时效期间自修订后的公司法施行之日起算，以保护公司和其他股东的利益。

案情

原告林某和被告某科技公司是一家**卡公司的股东，分别持有公司15%和35%的股份。2002年底，**卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2003年，林某提起清算诉讼。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位**卡公司股东共同对**卡公司进行清算。在执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对**卡公司的资产负债表和收支情况进行了清查。会计师事务所的审计报告认定，科技公司占用了**卡公司资金170万元，并且**卡公司因违规支付的不合格支出19.44万元应从科技公司追回。此外，2002年10月，会计师事务所受**卡公司另一股东的委托，对**卡公司的资产负债表和收支情况进行了核查。发现在1999年10月8日公司成立之初，科技公司就转付给**卡公司170万元的入资款，形成了其他应收款。林某得知此事后，于2002年11月6日向科技公司发函，要求解决被抽逃的注册资金等问题。科技公司在诉讼中辩称，林某在2002年11月6日就已发现科技公司收回借款的问题，因此诉讼时效应从该日起算，而现在已经过了两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。

判决结果

法院认为，本案为股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为。除了董事、监事和高级管理人员外，公司股东也可以成为侵犯利益行为的主体。由于**卡公司已被吊销营业执照并进行清算，董事会或监事会已不能代表公司行使诉讼权。在公司利益受损的情况下，股东通过书面请求董事会或监事会提起诉讼已无实际意义和可能性，且**卡公司清算组也未成立，无法通过公司内部救济途径保护公司权益。因此，股东林某以自己的名义直接提起诉讼，符合法律规定。在2005年10月27日公司法修订之前，股东代表诉讼制度尚未明确规定，林某没有法定的诉权，因此不受诉讼时效制度约束。修订后的公司法明确规定了股东代表诉讼制度，并赋予股东起诉权。林某的起诉日期在修订后的公司法实施之后，并未超过法定诉讼时效期间。科技公司非法占用**卡公司注册资金和违规支出给**卡公司造成了财产损失，依法应承担相应的赔偿责任。法院判决科技公司向**卡公司支付一定金额并赔偿利息损失。

结论

本案是一起股东代表诉讼，旨在保护公司利益。股东代表诉讼的起诉要件包括原告股东符合法律规定的要件以及在诉前尽力通过公司内部救济。只有在公司内部救济无法实现权益救济的情况下，股东才有权以自己的名义直接向法院提起诉讼。股东代表诉讼的目的是维护公司利益，胜诉后所得赔偿归公司所有。修订后的公司法明确规定了股东代表诉讼制度，并赋予股东起诉权。本案中，林某作为小股东直接提起诉讼，以保护**卡公司的利益，符合法律规定。该案宣判后，原被告双方均未提出上诉。