完善股东直接诉讼制度

扩充公司法第111条规定的股东直接诉讼诉因

扩大诉因的范围

根据公司法第111条的规定，股东可以直接诉讼，但目前仅限于股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的情形。然而，为了更全面地保护股东权益，应将大股东、董事违反法律、行政法规而侵害股东权益的情况纳入诉因范围。

与股东代表诉讼相呼应

与股东代表诉讼中的规定相呼应，如果违反公司章程而侵害他人权益，权利人也应该有权提起诉讼。因此，在立法体例上，可以借鉴美国公司法的立法体例，根据中国的具体情况，详细规定直接诉讼的诉因，并以一定原则为指导，实现灵活性与操作规范性的结合。同时，还应对证券法及其他配套司法解释中过于原则性的规定进行相应的完善。

受侵害股东的救济形式

明确赔偿损失责任

为了使股东在权益受侵害时能够得到恰当的救济，可以将赔偿损失这一责任条款明确纳入公司法第111条中。这样，赔偿损失和停止侵权行为就可以并列成为股东权益受侵害时的救济方式。同时，在立法结构上，可以统一管理其他处的赔偿条款，如证券法第42条、第207条等。

实行惩罚性赔偿制度

对于实施欺诈行为而侵害股东权益的董事、经理等高级管理人，为了更好地维持市场交易秩序，可以考虑借鉴消费者权益保护法第49条的规定，实行惩罚性赔偿制度。该制度通过让侵权人对受害股东承担超过由其侵权行为所得收益的额外负担，对其过错进行强烈否定，以使侵权行为的发生控制在市场经济社会普遍可接受的水平。

此外，当股东会、董事会等公司机关的侵权行为已经形成，但将股东会、董事会列为侵权被告显然不适当时，可以将公司列为被告，以解决程序上诉讼主体不明确的问题。

有限责任公司股东的诉权

给予有限责任公司同样的诉权

中国公司法中对有限责任公司股东没有规定与股份有限公司相同的诉权，这反映了公司法设立之初的时代痕迹。然而，现在再作这种划分既无现实意义，也与国际做法不相符。因此，应给予有限责任公司同样的诉权，以满足当前众多有限公司中权益受侵股东的需求，也是中国加入WTO后实现自己承诺的必然结果。

保护中小股东或少数股东的问题

借鉴美国集团诉讼制度

美国的集团诉讼制度规定，一旦法院认定某一股民具有代表性，该股民即可宣布诉讼集团的形成，并在报纸或其他媒体上予以公告。其他股民如果在规定时间内不退出集团，就成为该集团的当然一员。这样，中小股东发起直接诉讼就不必经过特别的审查程序。中国今后修改公司法时可以考虑借鉴该经验，适当放宽中小股东起诉的条件。