如何确立股东资格确认纠纷的审查标准

股东资格确认纠纷的审查标准

股权归属是公司诉讼案件中的争议焦点问题，也是解决与公司股权有关争议的前提条件。对于股东资格确认纠纷的审查标准，存在不同的认识。本案审理中涉及的几个法律问题具有代表性和典型性。

田某某的观点

田某某主张其在房地产公司的股东资格应该依法确认，理由如下：

1. 股东资格的确认应该综合审查公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书等要件。
2. 根据实业公司设立时的验资证明记载，田某某出资35万元，并担任公司的执行董事、法定代表人、经理。
3. 实业公司和房地产公司都没有股东名册，也没有向股东颁发出资证明书。
4. 房地产公司提交的证据不能证明马某某向实业公司和房地产公司交纳出资，因此田某某和马某某都不具备股东资格。
5. 本案是确认之诉，不适用诉讼时效规定。

房地产公司及康某的观点

房地产公司和康某认为田某某只是实业公司设立时的名义股东，不具备房地产公司股东资格，理由如下：

1. 实业公司设立登记的验资证明内容不真实，发起人没有实际出资。
2. 实业公司设立时，办理工商登记资料的签名是田某某本人签名，之后的签名都是马某某代签。
3. 田某某离开房地产公司后，未参加公司的经营管理活动，对公司的运营情况一无所知。
4. 田某某应该在公司营业期限届满的2005年4月前知道其股权转让的事实，而其在2011年诉讼已超过了诉讼时效。

另一观点

还有一种观点认为，应以2000年田某某离开房地产公司为界限，确认田某某2000年之后不具备公司股东资格，理由如下：

1. 实业公司设立时的公司章程、工商登记资料都记载田某某为公司股东。
2. 田某某自实业公司成立至2000年离开公司期间一直参与实业公司及房地产公司的经营管理。
3. 即使田某某向公司履行出资义务有瑕疵，不能据此剥夺其在公司的股东资格。
4. 田某某2000年离开公司后再未参与公司经营管理活动，不再具有股东资格。

法官点评

股东资格确认诉讼的审查标准问题是本案的关键。根据公司法及其司法解释的规定，股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明。对于股东资格确认纠纷，首先应当确定纠纷的法律关系性质，然后确定相应的审查标准。

根据案件事实，田某某未能提供充分证据证明其向实业公司和房地产公司履行了出资或认缴出资义务。此外，田某某离开房地产公司后未参与公司的经营管理活动，也未实际行使和享有股东权利。因此，田某某不具备享有房地产公司股东资格的实质要件。

关于诉讼时效的问题，本案中田某某的诉讼请求属于形成权，不适用诉讼时效的规定。因此，房地产公司及康某关于诉讼时效的抗辩不能成立。