上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。
独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。在公司兼并、重组、破产等非常时期，股东更信赖独立董事，愿意倾听他们的声音。
很多上市公司聘独立董事无形中提升了公司形象，便于市场融资。独立董事多为社会名流，如专家学者、离任总裁、商界成功人士等。他们眼界开阔，经验丰富，能为企业提出实用而中肯的建议。
当企业需要政策扶持时，就会聘请有从政经历、律师背景的人担任独立董事，来帮助分析和预测政府行为，以便企业能审时度势，有效利用好政策环境。
独立董事既为公司服务，又维护着中小股民的利益，使公司和股东实现了"双赢"。因此，独立董事制度被广泛应用，有人甚至将其称之为"独立董事革命"。
独立董事制度在国际上得到广泛应用。根据调查数据，美国公司董事会中独立董事的比例为62%，英国为34%，法国为29%。在大公司中，这一比例还要更高。
独立董事的定义和角色，包括其独立性、特权和责任。独立董事是独立于公司股东和管理层的专业人士，能够对公司事务做出独立判断。上市公司独立董事具有多项特权，如重大关联交易的认可权、会计师事务所的聘用和解聘提议权等。独立董事的决策需要取得多数同意，并在董事会
高级管理人员的资格要求及义务。对于公司的高级管理人员，无民事行为能力或被限制行为能力、因犯罪行为受到刑罚、在破产公司中担任职务并对破产有责任、被吊销执照公司的法定代表人、个人债务未清偿等情况下的人员不得担任。此外，董事和高级管理人员需遵守法律和公司章
公司决议的有效性问题。依据《公司法》相关规定，内容违反法律、行政法规的决议无效；新公司法更强调决议程序的严谨性，违反法律、行政法规和公司章程的决议可撤销。董事应对董事会决议负责，违反规定造成公司损失的需承担赔偿责任，但表决时曾表明异议的董事可免责。
持股权与董事会入选之间的关系。尽管股权是参与公司治理的重要因素，但并非单凭股权多少就能进入董事会。董事会的成员产生需遵循公司章程的规定，成员包括职工代表，并由民主选举产生。董事长和副董事长的产生方式也由公司章程规定。董事会的议事方式和表决程序除法律规
