企业收购合同范本

企业收购合同范本

一、先决条件

1.1 本协议生效的先决条件如下：

① 甲方向乙方提供转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议副本；

② 甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司的所有债权、债务已合法有效剥离；

③ 乙方委任的审计机构或财务人员对甲方的财务状况进行审计并与转让声明及附件一致。

二、转让标的

三、转让股权及资产的价款

本协议约定，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币（RMB）。

四、股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应完成以下办理和移交：

4.1 将公司的管理权移交给乙方，包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派的人员；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规和公司章程的规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，并共同办理公司有关工商行政管理机关的变更登记手续；

4.3 将本协议第十六条约定的各项文书和资料交付乙方，并将相关实物资产移交给乙方；

4.4 移交甲方能够合法有效地将公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

五、股权及资产转让价款的支付

六、转让方的义务

6.1 甲方须配合并协助乙方对公司的审计和财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与股权及资产转让相关的所有需要上报审批的文件。

6.3 甲方将依据本协议的规定，协助乙方办理股权及资产转让的报批、备案手续和工商变更登记等手续。

七、受让方的义务

7.1 乙方须按照本协议的规定及时向甲方支付股权及资产的全部转让价款。

7.2 乙方将按照本协议的规定负责督促公司及时办理股权及资产转让的报批手续和工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

八、陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：

① 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产；

② 甲方对此项交易向乙方所作的一切陈述、说明、保证、承诺及向乙方出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销地陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让的全部股权及全部资产；

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并没有违反乙方公司章程的规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件和能力履行本协议；

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

九、担保条款

对于本协议项下甲方的义务和责任，由  承担连带责任的担保。

十、违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议的规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任：

① 任何一方违反本协议第七条的陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元；

② 乙方未按本协议的规定及时向甲方支付股权及资产的转让价款，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

十一、适用法律及争议解决

十二、协议修改、变更、补充

本协议的修改、变更、补充应经双方协商一致，并以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

十三、特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准和同意。

十四、协议生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

十五、其他

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

十六、附件

16.1 公司财务审计报告书；

16.2 公司资产评估报告书；

16.3 公司租房协议书；

16.4 公司其他有关权利转让协议书；

16.5 公司固定资产与机器设备清单；

16.6 公司流动资产清单；

16.7 公司债权债务清单；

16.8 公司其他有关文件、资料。

(本页以下无正文)

签署：

甲方：有限公司

法定代表人（授权代表）：

乙方：有限公司

法定代表人（授权代表）：

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