并购流程准备阶段的相关步骤

并购流程准备阶段的流程

一、准备工作

在并购活动开始之前，需要进行战略准备阶段的工作，以提供整个并购活动的指导。战略准备阶段包括确定并购战略和寻找并购目标。

(一)确定并购战略

企业应该谨慎分析各种增长价值的战略选择，并依靠自身或与财务顾问合作，根据行业状况、资源和能力状况以及企业发展战略来确定自身的定位，并制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式和资金来源规划等。

(二)并购目标搜寻

根据并购战略的要求，制定并购目标企业的搜寻标准，包括行业、规模和财务指标等基本指标，还可以包括地理位置的限制等。然后通过特定渠道搜集符合标准的企业。最后，通过筛选，选择出最符合并购公司的目标企业。

二、相关法律

在进行并购活动时，需要考虑并购的外部法律环境，并进行尽职调查以确保并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件中，因此，并购律师需要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，以及关于股份有限公司、涉及国有资产和涉外因素的特别法规。除了直接规定并购的法规外，还需要调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生和税务政策等方面的法规。在调查过程中，还需要特别关注地方政府和部门对企业的特殊政策。

三、目标公司

在进行重大并购交易时，需要对目标公司进行全面、详细的尽职调查。尽职调查的内容包括目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况和人事状况等基本事项。具体来说，需要重点调查以下事项：

1. 目标公司的主体资格和获得的批准和授权情况。首先需要调查目标公司的股东状况和是否具备合法的并购主体资格；其次，需要调查目标公司是否具备从事特定行业或经营项目的特定资格；还需要审查目标公司是否已获得本次并购所必需的批准和授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还需要获得外经贸主管部门的批准）。
2. 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业或合伙制企业，不同性质的企业对并购方案的设计有重要影响。
3. 目标公司重要的法律文件和重大合同。在调查过程中，特别需要注意目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单，以及与上述单位和人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。在审查合同时，需要重点考虑合同的有效期限、公司的责任和义务、重要的违约行为、违约责任和合同的终止条件等。
4. 目标公司的资产状况。这包括动产、不动产、知识产权状况以及产权证明文件，特别需要对大额应收账款和应付账款进行分析。有时，在合同签订之后还需要进行进一步的调查工作。调查结果可能会影响并购价格或其他重要问题。