公司并购重组流程是怎样的

公司并购重组流程解析

一、企业并购的基本流程

企业并购的基本流程包括以下几个步骤：

1.明确并购动机与目的。

2.制定并购战略。

3.成立并购小组。

4.选择并购顾问。

5.寻找和确定并购目标。

6.聘请法律和税务顾问。

7.与目标公司股东接洽。

8.签订意向书。

9.制定并购后对目标公司的业务整合计划。

10.开展尽职调查。

11.谈判和起草并购协议。

12.签约、成交。

以上步骤涵盖了企业并购的战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程。

二、公司并购重组分类

1.仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。

2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3.发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但受到股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无法采用此方式。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均需达到一定要求，方有资格发债。上述并购融资方式制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式成为我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。

对于许多公司企业，杠杆比率不宜过高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。

三、并购重组过程中的法律风险防范

（一）交易前的审慎调查

在交易前，应对目标企业的各个方面进行审慎调查，包括概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务以及涉及的诉讼、仲裁和行政处罚等。

（二）交易方式选择

根据具体情况，可以选择股权并购、债权并购、资产并购、合并或分离等不同的交易方式。

（三）交易标的的合法性及风险性审查

1.审查并要求转让方保证对其转让的股权或资产具有完全、合法的处分权，并已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或批准。

2.对于收购有限责任公司的股权，必须经过该公司全体股东过半数同意，并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批。

3.审查并要求转让方保证股权或资产没有附带任何抵押、质押担保、优先权、信托、租赁负担等，并保证受让方不会被任何第三方主张权利。同时，相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均需符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或不符合约定的情况。

4.若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则需注重有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性的审查。

（四）债务风险防范

企业并购的目的通常是控制某一企业或获得收购资产的使用价值。若在并购交易中转让方隐瞒或遗漏债务，将使收购方利益受损。为防范该风险，可以采取以下措施：

1.在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露，并由转让方承诺负责清偿和解决列明的债务，保证受让方不会因此受到任何追索。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或遗漏债务的作用，但目前从法律上不能对抗第三人。

2.在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何债务、担保等权利负担。例如，不存在已经设置抵押情形。此外，根据相关法律规定，房地产买卖合同中规定了债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。这一条款对于收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加了程序的繁琐性，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。

结语

以上就是关于公司并购重组流程和防范法律风险的解析。并购可以使企业低成本地迅速进入增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额和各种资源，从而保证企业持续盈利能力。