根据新《公司法》,否认公司人格适用于各类股东设立的各类公司,包括上市公司和非上市公司,以及股东主体多元化的公司和一人公司。
新《公司法》第64条对一人公司股东采取了法人格滥用推定态度,大幅降低了一人公司的债权人的举证负担。因此,可以预见,在未来的司法实践中,一人公司被揭开公司面纱的概率将居于诸多公司类型之首,特别是在市场准入门槛低、经营风险高的产业。
举例来说,一名出租车司机以自己的价值20万元的轿车作为出资设立一人公司后,由于交通事故导致多名行人死亡。如果一人公司没有购买足额的责任保险,并且在事故中汽车受损,受害人家属可以请求法院揭开公司面纱,要求一人股东承担损害赔偿责任。这一观点不仅适用于一人单车公司,也适用于一人单船公司。
有限责任公司尤其是一人公司被揭开公司面纱的概率高,并不意味着股份有限公司就不能被揭开公司面纱。只要股东滥用公司法人资格、逃避债务,债权人就有权请求法院揭开公司面纱。
在美国,尚未发生上市公司被揭开公司面纱的案例。这与美国上市公司的股权结构高度分散、不存在一股独霸的市场结构、恶意股东很难滥用公司法人资格有关。然而,在中国,许多上市公司存在着一股独大和一股独霸的高度集中的股权结构,不少控股股东滥用上市公司人格欺诈债权人、悬空债权人的现象屡见不鲜。因此,如果恶意股东滥用了上市公司的人格,导致了上市公司丧失法人应有的独立性,人民法院也应该勇敢而审慎地揭开上市公司的面纱。
设立中的公司上不具备独立法人资格,因此不适用揭开公司面纱制度。如果设立中的公司对外发生债务,发起人违约侵权,债权人完全可以追究发起人的民事责任,而无需启动揭开公司面纱的程序。此外,逻辑上讲,揭开公司面纱的前提是存在可揭开的法人面纱。如果一家设立中的公司未取得法人资格,自然无法揭开公司面纱。
揭开公司面纱制度不仅适用于公司破产阶段,也适用于公司正常经营阶段。关键是,债权人需要举证证明被告股东滥用了公司法人资格和股东有限责任待遇,并且给债权人造成了严重损害。这一解释也符合中国许多资不抵债的公司迟迟不进入破产程序的国情。因此,不能因为英美法院多在公司进入破产程序后才使用揭开公司面纱制度,就要求中国亦步亦趋。
公司法人人格否认制度的适用场合,介绍了英美法系国家和德国的相关适用理论,以及日本的适用学说。该制度作为公司独立人格制度的例外加以适用,在何种情况下发生例外并无固定标准。美国的适用依据是维护和实现公平正义的法理念,而不局限于任何固有理由和适用范围。
依据我国公司法的规定,公司法对公司注册资金是没有强制要求的,但其他法律法规有规定的,依据最低的要求者认缴注册资金。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册
验资报告的取消,是与注册资本实缴登记改为认缴登记相关联的。公司的住所应当在公司登记机关辖区内。有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定。公司的营业期限由公司章程确定。
取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制,也就是说理论上可以“一元钱办公司”。对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资,提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资