跨国并购的基本模式

股权式并购的定义和分类

股权式并购是指一种以获得目标企业股权为目的的并购方式。根据国际惯例和我国相关法规，股权式并购被广泛采用，并被列为外资并购的一种方式。

一、“Cash-for-Stock”模式

在“Cash-for-Stock”模式中，并购方直接以现金方式从目标公司股东手中购买目标公司股权。具体操作如下图所示：

并购前：

A公司股东 B公司股东

A公司 B公司

并购中：

A公司股东 B公司股东

现金

A公司 B公司股权

并购后：

A公司股东(原B公司股东获得现金)

A公司(母公司)

B公司(全资子公司)

如图所示，B公司的全体股东一致同意用其所持B公司的股权换取A公司的现金。也就是说，A公司通过与B公司股东的谈判达成股权转让的协议，并获得B公司其他股东的一致同意。在并购交易完成后，A公司将获得B公司的全部股权，使B公司成为A公司的全资子公司。如果A公司无法说服B公司的全部股东用股权交换现金，那么A公司只能获得B公司的部分股权。

卡特收购贝尔就是采用了此模式。2001年10月23日，中国信息产业部与卡特公司签署了关于建立股份制企业——贝尔卡特的谅解备忘录。双方同意将原贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为贝尔卡特有限公司。根据谅解备忘录，整个并购过程将通过两个协议完成：首先，与中国信息产业部签署协议，从中方机构手中收购贝尔10%的股份；然后，与比利时政府签订协议，卡特支付3.12亿美元现金全部买断其拥有的贝尔31.65%的股份，从而实现对贝尔的控股。这样，卡特成为第一家在中国电信领域成立股份制公司的国际公司。