VOSS诉APL记名提单项下未收回正本提单放货纠纷案

海上运输-提单-记名提单-承运人是否有权未收回正本提单放货给收货人案情简介及一审、二审法院的观点

案情简介

Peter Voss先生是德国的汽车贸易商，打算将一辆敞篷奔驰轿车以C&F108600马克的价格出售给韩国的Seohwan贸易公司（以下简称Seohwan）。Seohwan支付了48500马克的定金。Voss先生与APL租船订舱，货物于2000年8月28日装载于“Hyundai General”轮，从汉堡运往韩国釜山。提单上记载的收货人是买方Seohwan贸易公司，而不是“凭指示”。提单规定承运人签发一式三份正本提单，若收回任何一份经适当背书的可转让提单，其余的则失去效力。由于买方未支付剩余货款，Voss先生仍持有三份正本提单。然而，APL在船舶到达目的港釜山时未收回任何一份正本提单，就将货物放给了Seohwan。2000年11月，Voss先生书面要求Seohwan支付剩余货款，但未得到答复，直到2000年12月中旬Seohwan仍未付款。因此，Voss先生要求APL支付货款，并起诉APL，要求即时判决（summary judgment）。

一审法院观点

一审法院的判决是，APL无权未收回正本提单交付货物给记名收货人，因此应对损害承担责任。

二审法院观点

新加坡上诉法院在审理此案后作出以下判决：

1. 对该领域的法律困惑是因对1992年海上货物运输法的误解造成的。根据该法案的立法意图，提单仅指可转让的提单，并且该法案仅考虑与海上货物运输的诉权问题，未提及交付记名提单是提货的必要条件。
2. 虽然不具有可转让特点的提单实际上与海运单相类似，但这并不意味着二者是相同的。如果当事人打算要求出示海运单，他们早就这样去做了。在当事人要求出示记名提单的情况下，尽管记名提单不具有可转让性，但这并不意味着当事人同意放弃提单的其他重要特征，例如凭单交货的义务。
3. 如果当事人意图使该提单在所有方面都被视为海运单，并且无需记名收货人出示，那么当事人必须对此予以明确表述。如果当事人要求签发海运单，他们自然会采用海运单的格式。但是他们签发了提单这种单据，意味着他们希望保留除提单的流通性之外的其他特性。
4. 使用海运单还是提单由当事人选择，如果他们愿意接受提单这种格式，法院也不应违背当事人的初衷，不能因当事人的这种选择而作出与当事人初衷不相符的认定。
5. 应该进一步强调，即使是记名提单，收回正本提单也是交货的前提条件。
6. APL认为“只要运输单据表面记载是不可转让的，无需收回正本提单即可放货”，该观点不予认可。该观点对希望使用不可转让提单又未收回货款的卖方而言，其收回货款的安全性会受到极大的限制。
7. 提单之所以不同于海运单，在于提单具有这样的优点：卖方可以安全放心地对抗买方的违约；买方可以相信卖方在他准备付款前已经将货物装上船。本案中Voss先生所期望的是：在承运人交付货物之前得到货款；相反海运单仅仅是一份货物运输合同，凭此承运人将货物交付给托运人确定的有权提取该票货物的人；海运单只是收据而非物权凭证，不能像提单那样成为卖方据以收回货款的保证。
8. 严格采纳出示提单是提取货物的先决条件这一原则，可以避免这样的不利后果，即使提单已转让给了收货人，但托运人在最初的运输合同项下的诉权仍然存在。