公司合并原债权债务转移

公司合并的法律规定

根据《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

债务转移的责任承担

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的规定，企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，应当公告通知债权人。若债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。若债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

公司合并的程序

1、制定合并方案

根据《公司法》第四十六条的规定，董事会有权制定公司合并的方案，该方案需要经股东会通过。

2、股东会做出公司合并决议

根据《公司法》第四十三条的规定，公司合并的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、各方签订合并协议

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条的规定，企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的兼并协议，自批准之日起生效；未经批准的兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。

4、编制公司资产负债表及财产清单

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并时应当编制资产负债表及财产清单。

5、通知债权人并进行公告

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，或未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

6、办理注销、变更、设立登记

根据《公司登记管理条例》第三十八条的规定，因合并、分立而存续的公司，如果登记事项发生变化，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。