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兼并收购与合并的区别

时间:2025-05-02 浏览:13次 来源:由手心律师网整理
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1. 法人资格

在创新合并中,参与合并的企业法人资格都会随着合并而消失。合并后,通过另外组建一个新企业来获得法人资格。而在吸收合并中,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方接收产权、义务和责任。因此,广义合并中的企业或被兼并企业将丧失原有的法人资格。而在收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。

2. 债务和产权

在创新合并中,新组建的企业形成后,原企业的债务一并归于合并后的企业。在承担债务式兼并中,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的。在购买式兼并中,兼并方在完成兼并的同时,需对被兼并企业的债务进行清偿。而在吸收股份式兼并中,被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,与兼并方共同承担债务。而在收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。

3. 债权人保护

合并和收购对债权人的义务不同。在合并中,公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,并提供给债权人查阅。合并过程中,必须征询债权人的异议,如在一定期限内没有提出异议,即为承认此合并案。因此,采取合并方式取得某家企业的经营权,必须先取得该公司经营者的同意,并经股东会议决定后才能实施。而收购在程序上较为简单,只要收购方获得目标公司一定比例的股权,就可以取得经营权。在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。

4. 合约和交易

在收购股权及资产方面,签订合约的对象分别是股东和公司,但都只计算被收购企业或资产的价值。而在合并过程中,如果合并参与者为股份公司,则通过股权交易,使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。在合并中,需要先计算出各自的价值,经双方认同再计算出交换比率,然后才能进行合并。

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