在创新合并中,参与合并的企业法人资格都会随着合并而消失。合并后,通过另外组建一个新企业来获得法人资格。而在吸收合并中,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方接收产权、义务和责任。因此,广义合并中的企业或被兼并企业将丧失原有的法人资格。而在收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
在创新合并中,新组建的企业形成后,原企业的债务一并归于合并后的企业。在承担债务式兼并中,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的。在购买式兼并中,兼并方在完成兼并的同时,需对被兼并企业的债务进行清偿。而在吸收股份式兼并中,被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,与兼并方共同承担债务。而在收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。
合并和收购对债权人的义务不同。在合并中,公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,并提供给债权人查阅。合并过程中,必须征询债权人的异议,如在一定期限内没有提出异议,即为承认此合并案。因此,采取合并方式取得某家企业的经营权,必须先取得该公司经营者的同意,并经股东会议决定后才能实施。而收购在程序上较为简单,只要收购方获得目标公司一定比例的股权,就可以取得经营权。在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。
在收购股权及资产方面,签订合约的对象分别是股东和公司,但都只计算被收购企业或资产的价值。而在合并过程中,如果合并参与者为股份公司,则通过股权交易,使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。在合并中,需要先计算出各自的价值,经双方认同再计算出交换比率,然后才能进行合并。
公司合并后债务的承担问题。依据我国公司法规定,合并后存续的公司或新设的公司需要承继合并各方的债权、债务。合并过程中需签订合并协议、编制资产负债表等,并在规定时间内通知债权人并进行公告。债权人可要求公司清偿债务或提供担保。
公司股权变更登记的程序和所需资料。当事人需前往工商局领取申请表并填写公司变更表格,同时准备相关证件和资料前往工商局、质量技术监督局和税务局办理变更登记。股权变更所需资料包括公司变更登记申请表、公司章程修正案等。具体申报资料包括公司法定代表人签署的申请
公司解散的相关法律规定。股东大会的决议需经过出席会议的股东三分之二以上表决权通过方为有效。在公司合并、分立、解散等情况下,需依法办理登记事项变更手续。保护公司和股东的合法权益,确保公司决策合法性。
非上市公众公司的监管指引,特别是对于股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可的审核标准。内容包括合规性要求、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度等方面。同时,详细阐述了申请文件的要求,包括企业法人营业执照、专项说明、批准文件等。此外