兼并与收购的区别及其法律含义

兼并的定义与法律实质

兼并是指一家企业通过以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，从而使被合并企业丧失法人资格或改变法人实体，并获得对被合并企业的决策控制权。

收购的定义与法律实质

收购是指企业通过以现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以取得该企业的控制权。收购的对象主要包括股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是指购买一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因此需要承担该企业的债权和债务；而收购资产仅涉及一般资产的买卖行为，由于并未购买目标公司的股份，收购方无需承担其债务。

兼并与收购的区别

兼并与收购的区别主要体现在以下几个方面：

1. 在兼并中，被合并企业作为法人实体不再存在；而在收购中，被收购企业可以继续以法人实体存在，并且其产权可以进行部分转让。
2. 兼并后，兼并企业成为被兼并企业的新所有者和债权债务的承担者，资产、债权和债务同时转移；而在收购中，收购企业成为被收购企业的新股东，仅以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3. 兼并通常发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营，并重新组合其资产；而收购通常发生在企业正常生产经营状态下，产权流动比较平稳。

尽管兼并与收购在实践中的联系远远超过其区别，它们通常被作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，用以泛指企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。在后续讨论中，我们将不再强调三者的区别，并将并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。