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北京市海淀区人民法院公开宣判齐某某公司与薛某光、安某某公司股权转让合同纠纷案

根据北京市海淀区人民法院于20xx年12月20日公开宣判的判决结果：

1. 驳回原告深圳市齐*丰实业发展有限公司解除股权转让协议及其它诉讼请求的要求。
2. 判决被告北京安某某通讯技术有限公司于本判决生效后一个月内到有关工商管理部门办理原告深圳市齐*丰实业发展有限公司与被告薛某光股权转让变更登记事宜。

判决理由如下：

本院认为，齐某某公司与薛某光签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定，转让协议是双方当事人一致的意思表示，故合同已成立。根据我国《合同法》的规定，当事人的意思表示真实、内容合法且未违反国家法律规定的，合同应有效。根据我国《公司法》第35条和第37条的规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，并且股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。在本案中，安某某公司的股东薛某东向齐某某公司转让股份后，安某某公司已经召开股东会，股东会成员对齐某某公司与薛某光的股权转让协议全体通过，双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权转让生效要件的规定，故转让协议已于20xx年6月29日即股东会议决议通过之日起开始生效。

相关义务

股权转让协议生效后，转让方与受让方应承担以下义务：

• 受让方负有向转让方支付价款的义务。
• 转让方负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。

因此，股权转让协议的生效不仅对转让方与受让方具有约束力，而且对公司也具有约束力。在协议生效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册，并办理变更登记备案的义务。受让方一旦取得股东合法身份，即可通过参加股东会，行使最终的意思表示权，包括对公司的重大决策和重大事项行使权力，以及享有赢利分配权等。在本案中，齐某某公司已履行支付价款的义务，而受让方薛某东与公司负有办理变更登记备案的义务。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款的规定，安某某公司应在股东发生变动之日起30日内到北京市海淀区工商行政管理局办理变更登记。根据本案情况，安某某公司在8月25日已经变更了公司章程，股东会已认可齐*丰作为安某某公司的股东，因此，计算变更登记期间应从8月25日起算。安某某公司应承担办理变更登记的义务。由于薛某光既是安某某公司的大股东，又是其法定代表人，具有双重身份，故薛某光应承担变更登记的主要义务。2000年9月25日至齐某某公司起诉之日即2000年11月3日止的时间超过了30日，尽管安某某公司因故重新补办了营业执照、公章、合同章和财务章，但仍未及时办理变更登记。在诉讼过程中，双方均未能充分证明自己催办的情况，而安某某公司也未能提供未能办理的合理事由。因此，薛某光与安某某公司应对变更登记的违约负主要责任。

法条及分析

1. 根据《合同法》第44条的规定，依法成立的合同自成立时生效。法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。根据此规定，股东之间、股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》。
2. 《公司登记管理条例》第三十四条要求有限责任公司变更股东应申请变更登记，但从该条规定内容的分析，不能推断股权变动以工商变更登记为准。变更登记是以“股东变动”为条件的，而股东变动是以股权转移为基础的。没有股权的股东并不存在，没有按期进行变更登记的法律责任只是被责令限期办理或被处以行政罚款，但不能否认新股东（受让人）享有的股权。股东变更登记只是工商行政管理部门对公司进行的一种行政管理行为，它只具有确认股权转让的功能，不决定股权转让是否有效。
3. 根据新《公司法》第七十一条的规定，股权转让的效力取决于是否进行过工商登记。有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

综上所述，薛某光和安某某公司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让合同的解除。首先，一经股东会确认的一般有限责任公司股权转让协议对股权转让双方具有法律约束力，同时对安某某公司和其他股东也具有约束力。其次，股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念，变更股东登记是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，而不是股权协议生效的构成要件。转让方和公司办理股东变更登记只是协议的附随义务，不是主要义务。根据《合同法》的精神，一方违反附随义务并不导致另一方合同目的的丧失，另一方对合同不具有法定解除权。第三，股权转让协议生效后，股东已开始按投入公司的资本额享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权利。换句话说，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，不以变更登记为行使条件。安某某公司修改公司章程后，齐某某公司的代表刘-迅已参加了安某某公司的两次股东会，这表明齐某某公司已开始行使股东权利。第四，安某某公司逾期办理股权转让登记导致齐某某公司尚不能享有具有公示效力的股东资格，但可以通过司法救济等手段补办。补办后，安某某公司的股东权利可以具有公示效力，并得到保护。在诉讼期间，薛某光与安某某公司均表示将尽快补办。因此，薛某光和安某某公司的违约程度并未给齐某某公司造成合同目的不能实现的严重后果，因此，齐某某公司提出解除股权转让合同的主张无事实和法律依据，本院不予支持。