企业合并准则对企业合并进行了明确定义:“企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”
吸收合并是指两个或两个以上的企业合并成为一家企业,其中一家企业吸收另一家企业并以自己的名义继续经营,被吸收的企业则解散消失。
例如,在我国证券市场上,清-华同方通过定向增发人民币普通股并按照1.8:1的比例换取**电子股东持有的全部股份,将**电子的全部资产并入清-华同方,合并后**电子的法人资格被注销。
新设合并是指两个或多个企业合并设立一家新企业,合并完成后,合并各方解散。原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业,成为新企业的股东,原有企业不再作为单独的法律主体而存在,只是作为新企业的分部进行经营活动。
控股合并是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。控股合并后,合并各方仍作为单独的法律主体而存在,形成母子公司的关系。
在以上三种合并形式中,吸收合并和新设合并后存在的是单一的企业,报告主体就是这一个企业。然而,在控股合并下,情况就有所不同。
控股合并后,原来的企业依然作为独立的法律主体而存在,名称一般也不发生变化,但它们之间的关系已经发生实质性的变化。合并前,两个企业不存在母子公司关系,而合并后,两个企业之间的关系变成了母子公司的关系。在母子公司关系存在的条件下,母公司可以对子公司实施控制,在生产经营方面两者成为事实上的一个整体,即由母公司和由该母公司所控制的子公司组成的企业集团。
为了反映企业集团的财务状况,需要在各个报告期末另外编制反映集团整体的合并会计报表。在这种情况下,报告主体不再是一个企业,而是由多个企业组成的企业集团。
通过以上分析,我们可以看出,如果将企业合并的定义改为“将两个或两个以上单独的企业合并形成一个企业的交易或事项”,则只能涵盖吸收合并和新设合并这两种形式,而不能涵盖控股合并。正因为存在这样的问题,准则中使用了“报告主体”这样一个概念。
并购、兼并和收购之间的区别及并购的程序和风险策略。并购是产权交易的总称,包括合并、兼并、收购等形式。兼并是多个公司合并成一个新公司,而收购是指一个企业获取其他企业的全部或部分股权。并购程序包括前期准备、方案设计、谈判签约和接管整合四个阶段。企业在并购
企业兼并重组的主要形式,包括承担债务式、出资购买式、控股式、授权经营式和合并式等。同时,文章介绍了企业兼并重组应遵循的自愿协商、符合法律法规和产业政策等原则,以及兼并重组的一般程序,如清产核资、提出可行性报告、协商达成意向性协议等。
被吊销的公司是否可以进行吸收合并的问题。指出被吊销的企业一旦失去合法地位,就无法进行吸收合并。并解释了吸收合并的定义、主要形式包括母公司、上市公司和非上市公司之间的吸收合并。
企业合并准则中的主要内容,包括企业合并的定义和三种主要的企业合并形式:吸收合并、新设合并和控股合并。吸收合并和新设合并后存在单一企业,而控股合并后则存在企业集团。准则中使用“报告主体”概念来涵盖各种合并形式,并指出控股合并后原企业仍作为独立法律主体存