公司合并的法律依据

公司合并的概念

公司合并是将两个或更多公司结合在一起，剥夺当事公司独立性的最极端的企业结合形态。这种合并形式对公司的生存发展具有重大影响，直接涉及公司股东的利益关系。

股东会决议制度

公司合并属于股东会决议事项，因此应实行股东决议制度。美国、日本、德国、法国等国的公司法对股东决议制度进行了详细规定。

我国《公司法》的规定

根据我国《公司法》第38、39、103、105条规定，公同合并应由公司的股东会作出决议，有限责任公司的股东会决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过，而股份有限公司的股东大会决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

资本多数决议原则

合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这是国内外的通例。虽然我国公司法规定了资本多数决议原则，但对出席股东会的人数未做明确规定。为了保护小股东的利益，有必要在《公司法》中明确规定股东大会股东最低出席比例。

保护股东权益

为了有效防止少数大股东操纵股东大会决议，保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志，保护股东的合法权益，规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。