经营层收购：法律专业术语解析

一、经营层收购的定义

经营层收购(MBO)，又称为"管理层收购"或"经理层融资收购"，是指目标公司的经营层利用借贷资金购买本公司股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，以实现公司重组和获取预期收益的一种收购行为。

二、经营层收购的难点

在国内，经营层收购面临员工安置和补偿的难题，重点在于价格核定，而融资安排也是一个关键问题。由于经营层收购的资金主要来自外部融资，目前国内主要采用金融机构借款、专业投资公司融资、股权出让方融资和被收购企业提供融资等方式。然而，由于法律和实务方面的不配套，包括投资主体和资金性质等方面的法律障碍尚未完全解决。因此，信托作为一种规避法律风险和降低资金成本的主流方法，逐渐成为经营层收购的选择。

三、经营层收购信托融资方案的设计

除了《信托法》，中国还陆续出台了《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等相关法规。在法律中，信托是指委托人将财产权委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿以自己的名义进行管理或处分，为受益人的利益或特定目的进行行为的一种制度。与委托最大的不同之处在于，信托是以受托人自己的名义办理事务，并且受托人必须是经相关部门批准专门从事信托业务的机构法人。正是因为这两点，信托可以解决经营层收购中的主体资格、资金性质和集中管理等问题。

四、典型的经营层收购信托融资方案

以下是一个典型的经营层收购信托融资方案的设计：1. 投资者、信托公司、经营层和目标公司大股东签订MBO框架协议。2. 经营层委托信托公司发起集合投资信托计划，自筹购买股权所需资金的10~20%。3. 出资方将购买股权所需资金的80~90%委托给信托管理人进行投资。4. 经营层将信托合同中的受益权作为质押担保向信托公司融资。5. 在信托计划执行期限结束时，信托公司将股利分红按照信托计划支付给融资方。6. 如果分红不足以偿还借款本息或经营层无法以其他资源支付融资者本息，信托公司将变现部分股权用于偿还经营层的贷款本息。7. 最终，信托计划完成后，信托公司将剩余股权交付给经营层。通过上述方案的实施，经营层收购可以在法律框架内合理安排融资，并解决资金来源和管理的问题。信托作为一种融资工具，为经营层收购提供了一种稳定可靠的选择。