上市公司公开发行公司债券的限制

虚假陈述、遗漏和改变用途

根据相关法律规定，上市公司在公开发行公司债券时，不得存在以下情形之一：

1. 本次发行申请文件中含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未进行纠正。

违规行为和司法调查

此外，上市公司在过去十二个月内受到证券交易所的公开谴责、或者上市公司及其控股股东或实际控制人在过去十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，也将被限制公开发行公司债券。同时，如果上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也将面临公开发行公司债券的限制。

损害投资者权益和社会公共利益

最后，如果上市公司的行为严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，也将被视为不符合公开发行公司债券的条件。

上市公司发行债券的条件

资产要求和债券余额

如果上市公司希望公开发行公司债券，必须满足以下条件：

1. 股份有限公司的净资产不得低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不得低于人民币六千万元；
2. 累计债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。

利润和投资政策要求

此外，上市公司最近三年的平均可分配利润必须足以支付公司债券一年的利息，并且筹集的资金投向必须符合国家产业政策。债券的利率不得超过国务院规定的限定利率水平，并且还必须满足国务院规定的其他条件。

公司债券的使用和转换

资金用途和可转换条件

公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。如果上市公司计划发行可转换为股票的公司债券，则除了满足上述条件外，还必须符合公开发行股票的相关条件，并且需要经过国务院证券监督管理机构的核准。