公司并购准备阶段的必要工作

组建并购班子

在公司进行并购的准备阶段，一旦确定了并购策略，应尽快组建并购班子。并购班子通常由内部人员和聘请的专业人员组成，其中至少应包括律师、会计师、来自投资银行的财务顾问，以及根据并购涉及的技术问题可能需要的技术顾问。

制定并购方案

并购方案至少应包括以下几个方面的内容：1. 准确评估目标公司的价值；2. 确定合适的并购模式和交易方式；3. 选择最优的并购财务方式；4. 筹划并购议程。

并购准备阶段的尽职调查

外部法律环境的尽职调查

在并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查是非常重要的。尽职调查事项可以分为两大类：外部法律环境和目标公司的基本情况。在外部法律环境的尽职调查中，首先必须确保并购的合法性。并购的法规散见于多种法律文件中，因此，并购律师需要熟悉公司法、证券法等一般性法律，以及与股份有限公司、国有资产、涉外因素相关的特别法规。此外，还应调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。特别需要注意地方政府和部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况的尽职调查

在并购准备阶段，对目标公司进行全面、详细的尽职调查是必要的。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项需要重点调查：1. 目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先要调查目标公司的股东状况和其是否具备合法的并购主体资格；其次，要审查目标公司是否具备从事特定行业或经营项目的特定资格；再次，要检查目标公司是否已获得本次并购所必需的批准和授权。2. 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业或合伙制企业，不同性质的目标企业对并购方案的设计有重要影响。3. 目标公司的重要法律文件和重大合同。特别要注意目标公司及其附属机构、合作方的董事和经营管理者名单，以及与这些单位和人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。在审查合同时，应重点考虑合同的有效期限、公司的责任和义务、重要的违约行为、违约责任和合同的终止条件等因素。4. 目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件。特别要对大额应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进行进一步的调查工作，因为调查结果可能会影响并购价格或其他整体性问题。5. 目标公司的人力资源状况。主要包括目标公司的主要管理人员情况、雇员福利政策、工会情况和劳资关系等。6. 目标公司的法律纠纷和潜在债务。