代理词
审判长、审判员：
我们依法接受东莞市厚街镇xx经济合作社的委托，担任其代理人，参加xx经济合作社上诉东莞市xx实业有限公司土地转让纠纷一案的诉讼活动。
根据本案事实和有关法律、法规，代理律师提出如下几点代理意见，供合议庭参考：
上诉人与被上诉人是1998年7月5日签署的《土地转让合同》。所以，适用1998年12月29日重新公布施行的《中华人民共和国土地管理法》(下简称《土地法》)和1991年1月4日国务院发布实行的《中华人民共和国土地管理法实施条例》(下简称《土地法实施条例》)。
上述《土地法》第二条规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。
国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让。土地使用权转让的具体办法，由国务院另行规定。”
上述国务院颁布的《土地法实施条例》第十八条明文规定：土地不得“非法转让”。土地转让的合法程序是：
该《土地法实施条例》第二十九条也规定:“农村承包经营户、个体工商户从事非农业生产经营活动，应当利用原有宅基地;确需另外使用集体所有的土地的，必须持有关部门批准文件，向土地所在的村农民集体经济组织或者村民委员会或者乡(镇)农民集体经济组织提出用地申请，由村民代表会或者乡(镇)农民集体经济组织讨论通过，经乡(镇)人民政府审查同意后，由县级以上地方人民政府按照省、自治区、直辖市规定的批准权限批准。”这里也明确规定，确需使用集体土地者，“必须持有关部门批准文件，向土地所在的村农民集体组织”提出用地申请。
本案被上诉人直接与上诉人签土地转让合同，这已不符合法定程序。被上诉人不依法向土地管理部门申请建设用地，未持有国土部门的批准用地文件，也没有任何建厂的设计方案、图纸，而要上诉人先办好《土地使用证》，这显然是在规避法定程序;其目的，就在于逃避国家应征收的土地转让金。所以，本案《土地转让合同》无效，被上诉人应负主要过错责任。
集体企业改制中的土地使用相关问题。集体土地转为国有土地需通过国家征收并办理土地出让手续，土地性质与企业性质不相关。集体企业改制中土地处理方式应在改制文件中规定。同时，针对县属国有和集体企业改制的失业人员，讨论了基本医疗保险的适用对象和所需材料，以及不
划拨土地转让的程序及要求。首先申请人需要提交相关申请资料，包括转让协议等。其次市、县国土资源管理部门会进行受理和审查，组织地价评估并确定出让金额。接着制定协议出让方案并报批，发出准予转让通知书。然后申请人公开交易确定受让方和成交价款后签订转让合同。最
个人土地出让合同的范本，包括土地四至及面积、转让费支付方式、建房权限、政策性问题、使用配套设施、违约责任及争议解决方式等条款。甲方将土地有偿出让给乙方，乙方永久性使用，合同自签字之日起生效。
回迁房土地证的办理地点和所需资料。办理地点通常在当地国土资源局办事大厅窗口或乡镇国土资源分局。办理回迁房土地证需准备委托书、公证书等个人资料。同时，文章还介绍了回迁房土地证办理费用、契税及土地收益等价款的计算方式。
