加工承揽合同纠纷代理词

审判长代理意见

一、被告超过质量与数量异议期限

根据《合同法》第158条规定，买受人应在检验期间将标的物的质量或数量不符合约定的情况通知出卖人。如果买受人未及时通知，视为标的物的质量或数量符合约定。

本案质量异议期限为"入库后两个月"，即截至日期为2004年11月2日。被告已超过该期限，并且在庭审中也不再坚持存在质量问题。关于数量异议期限，被告同样也已超过。通常情况下，数量异议期限较短，而质量异议期限较长，这是常识。由于质量异议截至日期为2004年11月2日，数量异议截至期限也应在此之内。然而，遗憾的是，被告直到第一次开庭，在长达6个月的时间里（2004.9.3入库——2005.3.1开庭）对数量异议未提出任何异议。因此，根据《合同法》第158条的规定，应视为数量符合约定。被告的行为是有原因的，他们的工作人员一直在被告处居住，负责技术指导和监督，原告加工的每个关键环节必须经他们同意方能通过。被告在半年多的时间里对这两个问题未提出异议也就不足为奇了。

二、原告对结算条款的理解符合承揽合同规定

根据《合同法》第263条规定，定作人应在承揽人交付工作成果时支付货款。如果工作成果分批交付，应相应支付。根据这一规定，被告应在2005年9月3日支付已验收合格的166件商品的货款。

三、被告对结算条款的解释与法律不符

根据被告对合同第九条的解释，可以得出这样的结论：合同约定数量为222件，如果221件验收合格，仅有一件不合格，那么被告可以拒付221件的货款，这一件商品永远不合格，被告就永远不付货款了。这显然是歪理，有失公平，并不代表双方真实意思表示，也与合同法相关规定相违背。

四、原告申请价格鉴定有法可依

被告收到的家具中有9件没有约定价格，因此这9件家具属于本合同的一部分，原告追要货款有法律依据。根据《合同法》第62条第(二)款的规定，如果价款或报酬不明确，原告可以要求按订立合同时履行地的市场价格履行。被告既不同意原告提出的价格，又不同意价格鉴定，没有法律依据。

综上所述，被告第一次开庭时坚持质量问题，但希望渺茫后，又以数量为借口拒付货款。这表明质量和数量都只是借口，其根本目的是不想支付货款。因此，被告的行为在情理和法律上都站不住脚。