公司改制上市的基本业务流程

一、企业改制设立股份公司

根据目前的规定，企业在进行股票发行上市之前，必须先规范地进行股份公司改造。在股份公司完成设立后，由具备主承销资格的证券公司进行辅导。满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范地改制设立股份公司应按以下步骤进行：

1. 工作准备

(1) 主发起人设立改制工作筹备委员会。(2) 选择具备证券从业资格的中介机构，如证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。(3) 召开筹备委员会，并制定工作计划。

2. 改制工作的实施

(1) 提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。企业改制方案包括：- 公司的设立方式，如整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。- 注册资本的确定。为了满足上市公司股本总额不少于5000万元的要求，公司设立时的总股本应不低于3000万元。- 股权结构的确定及发起人情况。为了避免变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数一般不应超过30个，包括法人和自然人。- 出资及折股情况。发起人可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。- 股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上，控股股东不得与股份公司发生同业竞争。- 股份公司应具备独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联必须以书面协议的形式确定。- 改制的企业应分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。(2) 各发起人起草并签订发起人协议书。(3) 到工商管理部门进行公司名称预核。设立拟发行股票并上市的股份公司应到省工商局进行名称预核。(4) 会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计。(5) 制定公司章程(草案)。公司的章程除了要符合《公司法》的要求外，还应与中国证监会发布的“上市公司章程指引”相衔接。(6) 发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证。如以实物、非专利技术或土地使用权作为股款，应依法进行资产评估并办理产权转移手续。(7) 召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员。

二、上市辅导及申报材料制作

1. 股份公司与具备主承销资格的证券公司签订辅导协议，并进行上市辅导。在辅导期间，股份公司应按照上市公司的要求，进一步规范公司的运作。2. 辅导期满一年后，中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查验收。3. 制作股票发行申报材料。在辅导期满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料。4. 主承销商对申报材料进行内部核对，决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。5. 向中国证监会报送申报材料。

三、股票发行审核阶段

1. 受理申请文件。发行人按照证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。2. 初审。证监会对文件的合规性进行初审，并就发起人投资的项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见。3. 发行审核委员会审核。证监会对按初审意见补充完善的文件进行进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行审核委员会审核。4. 核准发行。证监会根据发行审核委员会的意见进行核准。5. 复议。发行申请未被核准的企业可以提出复议申请。

四、股票发行上市

1. 股份公司取得中国证监会发行核准批文后，向证券交易所提出股票发行申请。2. 发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期。3. 发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动。4. 股票发行。5. 发行人向证券交易所申请股票上市。6. 与交易所签署上市协议。7. 发布上市公告。8. 股票上市。