不得收购上市公司的情形

根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，以下情形不得收购上市公司：

(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购上市公司的条件

上市公司收购的客体是发行在外的股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的股票。

发行在外的股票指的是公司发行在外且被投资者持有的股票，包括各类股票，如a股股票、b股股票和h股股票等。上市公司收购所称的“发行在外的股票”是指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。

公司收购客体不包括公司债券，因为公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。投资者持有公司债券不具备对公司内部事务的表决权。

上市公司收购必须通过证券交易场所进行，包括集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。

特殊情况下，可转换公司债券也可视为公司收购的客体。

如果投资者持有的公司债券可以在未来转换为公司股票，并且债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即成为股票持有人，可以直接参与公司事务。因此，可转换公司债券也可以被视为公司收购的特殊客体。

通过证券交易场所进行的交易与股份划拨行为的区别

上市公司收购必须通过证券交易场所进行，与股份划拨行为不同。

股份划拨是指将某股东已持有的上市公司股份转由其他适格机构持有的行为。在这种情况下，股份的转移必须向证券登记结算机构办理股票过户登记，因此也属于通过证券交易场所进行的交易。新股东通常不需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。