公司组织的人合性和资合性

公司组织既具有股东之间的人合性，又存在资本金的资合性。尽管资合性在公司组织中起主导作用，但股东之间的人合性也十分重要。正常情况下，公司能够按照章程规定的目标进行经营。然而，由于利益冲突导致股东之间失去基本信任关系，股东会无法召开，公司的运营机制完全失灵，股东会难以形成决议，股东之间产生矛盾，进而导致公司陷入僵局。

公司法对陷入僵局的公司的治理条款

根据公司法规定，股东有权强制解散陷入僵局的公司，但禁止滥用这一权利。股东行使解散权的前提是如何判断公司是否陷入僵局。根据笔者多年的公司治理经验，提出以下法律参考性建议，希望对处于矛盾休眠期的公司以及陷入僵局的公司股东有所帮助：

一、有限责任公司处于僵局的外在状态

公司僵局是指公司内部治理过程中，因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突和不可调和的矛盾，导致公司的权力机构和决策部门陷入瘫痪，股东大会或董事会无法召集，任何一方的提议都不能被各方接受或认可，即使能举行会议也难以形成决议。公司形成僵局的原因主要是股东人数较少或董事会人员少，利益冲突大，股东素质参差不齐。有限责任公司发生僵局的可能性大，因为除了资合性，人合性特点也很重要。公司的股东往往也是公司的经营管理者。公司组织以盈利为目的，股东之间的信任与合作都建立在公司正常的经营基础上。特别是在只有两个股东的情况下，股东的出资比例大体相当，表决权差额不大，容易出现纠纷。公司股东易产生矛盾的方面是股东享有的基本权利得不到及时有效的保障，公司管理人员对股东权利产生抵触或排斥，管理模式容易产生纠纷，还有可能因争夺公司的经营管理控制权而产生严重分歧。

公司法对股东的权利保护较少，公司主要以章程的方式进行管理，因此公司出现僵局的深层次原因是公司制度设计上缺乏有效机制。公司法经过三次修订，主要规范公司的资本真实、安全、债权人利益和公司稳步经营等方面。公司法主张和体现了民主的股份多数决原则、资本维持、充实、不得抽回的原则。公司股东产生矛盾时，股东的股权转让受到限制，使股东自主性受到制约，掌控公司经营管理权的股东控制着公司的财权和经营决策权，其他股东的权利得不到保护，产生股东权利不平等的现象。公司法修订前只规定了自愿解散和强制解散的情形，没有明确规定公司僵局状况下的司法救助途径，也没有规定公司出现僵局时股东的请求解散权。考虑到公司运行中出现的僵局情况，2005年第三次修订公司法时，在一百八十三条规定了公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。在实践中，判断经营管理发生严重困难的具体标准应该是公司外在上确因管理发生问题而处于停、歇业状态，这样的判断比较具体可行，符合立法目的，对保护中小股东的权利比较有利。

二、对僵局公司解散的基础

公司陷入僵局，通过其他救济办法也无法改变现状，解散成为最终的措施。从法律上来看，解散公司的诉讼既不能归入确认之诉，也不同于给付之诉，只能是变更之诉，以清算为目的。解散公司意味着对公司主体以及同其他市场交易主体之间权利义务的全面终结。解散公司的诉讼是一项复杂的诉讼，须慎用。建议如果通过司法途径解散，应当设立调解前置程序或调解必经程序，以促使股东、董事之间达成和解或整顿。司法程序中还可责成修订公司章程、撤销或变更公司决议等方式。如果股东之间的意见不能统一，应当先修复信任关系，通过转让股权保障公司的存续。

股东解散请求权的诉讼需要提供必要的事实证据，证明公司确实陷入不可调和的僵局状态，并证明通过其他途径已无力挽回僵局。只有持有公司股权百分之十以上的股东，能证明公司解散的必要性，且只有通过解散才能改变局面，才可通过解散的方式主张。因为公司的设立到市场开拓，股东、董事都曾倾注了大量的财力和精力，市场声誉也将付之东流，而且还面临着公司员工的安置，债权债务的清算等一系列问题。对经营性公司还存在广大消费者的售后服务等后续事宜，因此司法程序中不应忽视对社会产生的影响和公众利益。

在解散公司时，应当平衡整体与个体、股东利益与公司利益等各方的关系。公司解散会带来利益上的丧失和交易机会，增加了公司成本，同时还会影响正在履行中的交易合同，破坏市场交易稳定。因此，公司解散时应充分考虑职工安置、债权人清偿等因素。如果对整体利益做了妥善安排，其他股东不愿回购公司或转让股权，也不愿由外人接管，且不能对外出售，可以适用公司法第一百八十三条的规定解散公司，使陷入僵局的公司早日解脱。