中外合资经营企业股权转让的法律规定

一、履行缴资义务

转让股权是指合营者将自己在合营企业拥有的股权转让给合营他方或合营以外的第三方。合营者作为股东要获得股权，必须首先履行约定的缴资义务。缴资义务是合营者的首要且最重要的义务。各方的出资是合营企业建立和享受相应权利的基础。如果合营者未履行缴资义务，就不能取得股权，自然也不能转让股权。投资者欠缴投资构成违约，如果转让欠缴出资额，实质上是逃避和推卸法律责任，这是不允许的。如果投资者已经履行了部分出资义务，但因某种原因无法继续出资，应依法减少合营企业注册资本，调整投资比例和相应权利，只有在采取这些措施后才能允许转让。

二、经合营他方同意

合营企业是在合营各方互相了解和信任的基础上自愿设立的。如果一方未经他方同意擅自将股权转让给第三方，实际上是强加给合营他方一个新合伙人，这违背了公司法中有限责任公司自愿原则。这不仅可能损害合营他方的利益，也不利于合营企业的发展。根据《中外合资经营企业法》第4条规定：“合营者的注册资本，如果转让须经合营他方同意”。

三、合营他方的优先购买权

为了照顾合营他方的利益，避免股权转让给第三方带来繁琐的程序，并促进合营企业的发展，合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方享有优先购买权。为了确保这一优先购买权的实现，防止转让人谋取高利或其他目的，故意规避法律不将股权优先转让给合营他方。合营一方向第三方转让出资额的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。违反此规定的转让是无效的。因此，在向合营他方进行转让要约时，如果故意诈称高价，使合营他方望而生畏而放弃优先购买权，然后转而向第三方低价转让，该转让行为是无效的。如果合营一方以某一价格或股权实际价值转让其股权，合营他方后以低于该价格将自己的股权转让给第三方，未经合营一方同意，则合营一方可以主张该转股协议无效，因为合营他方向第三方转让价格低于股权实际价值或比向合营他方转让的条件优惠，损害了合营一方的权益。

四、经原审批机关批准

股权转让导致合营一方或双方主体变更，必须修改合营和章程。这些都属于合营企业重大法律事项的变更，因此必须报原合同审批机关批准。审批机关会从法律程序、经济可行性以及受让方的资信、经营能力等方面进行审查，以保障合营企业的合法权益，防止不应有的损失。未经审批或未批准的股权转让协议是无效的。