有限责任公司股权转让协议生效的要件是什么

公司法第71条规定的股东转让股权程序及效力问题

一、股东转让股权的程序和要求

根据公司法第71条规定，股东可以相互转让其全部或部分出资。当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数的同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，则视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

二、股东转让股权的合法性和程序性要求

公司法第71条赋予了股东转让股权的权利，并规定了向股东以外的人转让股权必须征求全体股东的意见。这一程序性要求是为了保护其他股东的权益，确保股权转让的公平性和合法性。股东转让股权时，应当签订股权转让协议，并在协议生效后办理权利交接和变更登记等手续，以正式完成股权转让。

三、股东转让股权协议的效力和可撤销性

股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让协议的生效时间和股权转让的生效时间是不一致的。在签订股权转让协议后，股权不会立即移转，而是需要一定时间办理相关手续才能正式完成股权转让。因此，股权转让协议的效力并不等同于股权转让的生效。根据公司法第71条规定，股东转让股权必须征求全体股东的意见，未经此程序转让的行为是无效的。在签订股权转让协议时，如果未征求全体股东的意见，则协议存在瑕疵。如果其他股东不同意转让且要求购买转让的股权，协议瑕疵将阻碍协议的履行，导致协议无法达到目的。因此，未征求全体股东意见的股权转让协议可以被认定为可撤销合同。然而，如果在一定时期内，其他股东未行使撤销权，协议瑕疵得到消除，合同从签订之日起生效。因此，在股权转让协议签订后，股东应当及时征求全体股东的意见，以确保协议的合法性和有效性。

四、最高法院对股权转让协议的定性

根据最高法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》，股权转让协议的可撤销性也得到了确认。虽然该规定只是意见稿，但已代表最高法院的倾向性意见。综上所述，根据公司法第71条的规定，股东转让股权必须征求全体股东的意见。未经征求全体股东意见的股权转让协议存在瑕疵，可以被认定为可撤销合同。股东应当在签订股权转让协议后及时征求全体股东的意见，以确保协议的合法性和有效性。