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分立公司需要什么手续和程序

时间:2024-07-20 浏览:29次 来源:由手心律师网整理
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当前社会中,公司在经营过程中经常会出现分立的情况,分立是公司组织形式发生变化的情形,且公司的分立需要按照相关法律规定的程序进行。那么,分立公司需要什么手续和程序?手心律师网小编为您整理了以下内容进行答疑解惑,供大家参考学习,希望对您有所帮助。

分立公司的手续和程序

一、内部决策程序

1. 召开公司董事会议。董事会应就公司分立进行决策,并制定分立计划和分立协议(草案)。

2. 召开股东(大)会。董事会应将公司分立议案提交股东(大)会进行表决,表决应按照公司特别议事规则进行。

二、起草分立计划或分立协议

1. 分立计划书。分立计划书由分立公司董事会制作并通过决议,并需提交公司股东(大)会进行表决。

2. 分立协议。分立协议由分立公司与相对公司董事会协商制定,并经其决议通过后,需提交各自股东会批准的法律文件。

三、分割财产

在分立事项获得批准后,分立企业应组织人员进行财产分割,并编制新的资产负债表和财产清单。

四、履行通知义务

根据公司法规定,公司应在作出分立决议之日起10日内通知债权人,并在30日内在报纸上公告。如债权人有异议,应按规定做出相应的安排。

五、办理公司分立审批与登记手续

1. 审批手续。对于外商投资企业分立,需经外商投资主管部门审批;对于上市公司分立,需经证监会审批;对于国有企业分立,需经国有资产管理部门审批。

2. 办理工商变更登记手续。对于涉及登记事项变更的公司分立,应依法向公司登记机关办理变更登记手续;对于涉及公司解散的,应依法办理公司注销登记手续;对于涉及设立新公司的,应依法办理设立登记手续。

公司分立的形式

一、新设分立

新设分立,又称解散分立,是指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并将财产分别归入两个或两个以上新公司中。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨和业务范围进行重新分配组合。同时,原公司解散,债权和债务由新设立的公司分别承担。新设分立的前提是原有公司的法人资格消失,新公司成立。

二、派生分立

派生分立,又称存续分立,是指一个公司依法将一部分财产或营业分出,成立两个或两个以上公司的行为。在派生分立中,原公司继续存在,原公司的债权和债务可由原公司与新公司分别承担,也可根据协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,而原公司继续保留法人资格。

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