收购公司有哪些风险, 收购公司应该注意什么问题

网友咨询：收购公司有哪些风险，收购公司应该注意什么问题?

律师解答：

收购公司的风险如下：

一、资本、资产方面的风险

(一)注册资本问题

随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形，同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。需要厘清目标公司的股权配置情况，掌握各股东所持股权的比例，是否存在有关联关系的股东。重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

二、财务会计制度方面的风险

在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，或者聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

三、税务方面的风险

如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：确保目标公司与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议。确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷。考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

收购公司注意事项：

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。为保证并购交易安全，收购方一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查。目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息。在并购的前期准备阶段，建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。

二、尽职调查

(一)法律尽职调查的范围

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

如果是收购目标企业的部分股权，收购方应特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。如果是收购目标企业的控股权，收购方应特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果是收购目标企业的特定资产，收购方应特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。收购方应注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。收购方应该注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。