股东转让股权可不可以处分公司知识产权等财产

陈xx、罗xx及广州市越秀区xx贸易商行与xx公司的成立

1996年，陈xx、罗xx和广州市越秀区xx贸易商行共同投资成立广州市xx工贸发展有限公司(xx公司)。公司注册资本为100万元，其中陈xx和罗xx各出资49万元，占公司股权的49%；xx商行出资2万元，占公司股权的2%。

公司组织结构和股东权益

根据公司章程，全体股东组成股东会，作为公司的权力机构，决定公司的经营和投资，审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。公司不设董事会，设总经理负责公司的日常经营管理，组织实施股东会决议。股东可以相互转让全部或部分股权，但须经全体股东过半数同意。罗xx被任命为xx公司总经理。

外观设计专利的申请和股权转让

在罗xx担任总经理期间，他设计了一款名为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观设计专利，并由xx公司作为专利权人向国家知识产权局申请并获得授权。专利证书上记载专利设计人为罗xx，专利权人为xx公司。

2003年1月，罗xx与陈xx签订股权转让合同，约定将罗xx所持有的xx公司49%的股权以185.25万元转让给陈xx。合同还约定，股权转让不包括公司现有的应收款，待应收款收到后，罗xx按其原来所占股权比例对应收款进行分配。

同年2月，罗xx、陈xx、xx商行与陈*源、黄*荣签订股东转让出资合同书，约定将xx商行的2万元股权转让给陈*源，将罗xx的49万元股权中的39万元转让给陈xx，将10万元转让给黄*荣。自2003年3月18日起，陈*源和黄*荣成为公司的新股东。

专利权的争议和法院判决

2003年，xx公司起诉广州市**机电设备制造有限公司侵犯其拥有的“豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)”外观设计专利权。罗xx以股权转让合同中排除专利权的约定为由，起诉xx公司，要求确认自己拥有该专利的50%的专有权。

广州市中级人民法院一审认为，外观设计专利属于罗xx在担任总经理期间执行公司任务完成的职务发明，专利权人为xx公司。罗xx与陈xx签订的股权转让合同中，并没有约定排除涉案专利权，因此不予认定罗xx对该专利权的主张。法院判决驳回了罗xx的诉讼请求。

罗xx不服一审判决，上诉至广东省高级人民法院。二审法院维持了一审判决，并认为股权转让合同中没有约定涉案专利权的归属，罗xx对公司无形资产享有50%的所有权没有事实和法律依据。因此，二审法院判决驳回了罗xx的上诉请求。