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集体所有制企业股权转让如何进行

时间:2022-01-07 浏览:22次 来源:由手心律师网整理
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依据《公司法》的规定,集体所有制企业进行股权转让的,首先签订转让合同,支付款项后,办理股权转让登记,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书。关于集体所有制企业股权转让的问题,手心律师网小编整理相关知识,希望对大家有帮助。

一、集体所有制企业股权转让的法律程序

1. 签订股权转让合同

集体所有制企业进行股权转让时,首先需要双方签订股权转让合同。

2. 办理股权转让登记

受让人支付转让款后,需要办理股权转让登记手续。

3. 出具出资证明书

向新股东出具出资证明书,确认其作为股东的身份。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条,有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权。当股东向非股东转让股权时,需要经过其他股东过半数的同意。转让方应书面通知其他股东并征求同意,其他股东在接到通知后三十日内未答复的,视为同意转让。如果半数以上的其他股东不同意转让,不同意的股东应购买转让的股权;如果不购买,则视为同意转让。

经过股东同意的股权转让,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。如果有两个以上的股东主张行使优先购买权,应协商确定各自的购买比例;如果协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果公司章程对股权转让有其他规定,则按照公司章程执行。

根据《中华人民共和国公司法》第七十三条,股权转让后,公司应注销原股东的出资证明书,并向新股东签发新的出资证明书,同时相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对于公司章程的修改,不需要再由股东会表决。

二、瑕疵股东的股权转让及法律风险

瑕疵股东可以转让股权,但是存在法律风险。

在公司设立时,如果公司股东出资不足或在公司运营中抽逃出资,这些股东就被认为是瑕疵股东,并且其股东权利受到限制。例如,根据公司法规定,股东应按照实缴的出资比例分取红利,并且股东会会议的表决权由股东按照出资比例行使。

尽管公司法没有明文规定瑕疵股东是否可以转让股权,但是根据公司法规定,股权转让是股东的权利,而出资不足或抽逃出资的股东仍然具有股东资格,因此瑕疵股东有权转让股权。

然而,瑕疵股东转让股权存在法律风险。一般来说,存在以下风险:

1. 公司要求补充出资

如果公司起诉瑕疵股东,要求其履行出资充实义务,补充出资。

当公司股东出现出资不足、抽逃出资或虚假出资等情况时,公司可以要求股东补足出资,履行出资充实义务。需要注意的是,这一义务不会随着股权转让而消失,只要瑕疵股东没有实际足额出资,就需要补足出资。

2. 股权受让方要求撤销合同

如果股权受让方发现瑕疵股东隐瞒了出资瑕疵,可以根据实际情况要求撤销合同,并要求瑕疵股东承担相应的赔偿责任。

瑕疵股东隐瞒出资瑕疵属于欺诈行为,受让方可以根据合同法规定,要求撤销合同并要求赔偿损失。受让方还可以选择履行合同,补足出资后要求瑕疵股东赔偿相应的损失。

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