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股份有限公司记名股票(权)转让方式的探讨

时间:2025-02-16 浏览:22次 来源:由手心律师网整理
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对于股份有限公司记名股票转让方式,我国法律在《》第一百四十五条中规定:“记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记”。依据本条规定,记名股票转让方式,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。在记名股票转让后,必须由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册,即转让时必须到公司办理过户手续。否则,该记名股票的转让对公司不发生效力。另外,对记名股票转让作了限制,股东大会召开前三十日或者公司决定分配股利的基准日前五日内不得进行股东名册的变更登记。实务中,记名股票(权)转让要否办理工商登记变更?是否要依据《公司法》第一百四十四条之规定,必须在依法设立的证券交易所进行?记名股票(权)转让是否必须征得公司董事会同意?其他股东是否享有优先购买权?原定向募集方式设立的股份有限公司记名股份如何运作?人民法院裁定或确认的记名股份(票)转让如何运作?笔者认为有必要加以探讨。

股份有限公司发起人记名股票(权)转让的法律效力与工商登记变更

一、记名股票的定义和发行方式

记名股票是指股份有限公司将股东姓名或名称记载于股票票面和股东名册的股票。根据《公司法》第七十四条规定,股份有限公司可以通过发起设立或募集设立的方式进行设立。发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份以设立公司,而募集设立则是指发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集以设立公司。只有通过募集设立方式设立的股份有限公司,其发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准后可以在证券交易所上市交易。

二、记名股票的类型和区别

根据《公司法》的规定,发起设立的股份有限公司发行的股票必须全部为记名股票,并配备股东名册。而募集设立方式设立的股份有限公司,发起人认购的股份也为记名股票,但其向社会公开募集的其他股份根据《公司法》第一百三十三条第二款的规定,可以为记名股票或无记名股票,但法人股必须为记名股票。因此,发起人记名股票与非发起人记名股票之间存在区别。

三、发起人记名股票转让的法律效力与工商登记变更

在实际操作中,发起人记名股票必须在工商登记中进行注册登记,而非发起人记名股票只需在公司的股东名册中记录,无需进行工商登记。根据《公司登记管理条例》第三十一条第二款的规定,如果有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人更改姓名或名称,应在更改之日起三十日内申请变更登记。

因此,发起人记名股票的转让必须由公司将受让人的姓名或名称及住所记录于股东名册,并进行工商登记变更,才能产生法律效力。而非发起人记名股票的转让,则只需公司将受让人的姓名或名称及住所记录于股东名册即可生效。

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