国有独资公司的独特性质决定了不需要设立股东会。国家授权投资机构或国家授权部门委托公司董事会行使股东会的职权，决定公司的重大事项。但涉及公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等事项，必须由国家授权投资机构或国家授权部门决定。这表明在一般情况下，国有独资公司的权力机构是公司董事会，但在涉及公司重大事项的决策时，决定权归属于国家股东，国家股东有权监督管理国有独资公司的国有资产。公司法维护了股东作为公司最高决策机构的地位，同时也加强了董事会的职权，解决了国家与国有企业的关系，为国有独资公司的法人化奠定了基础。
根据公司法规定，国有独资公司必须设立董事会。国有独资公司的董事会与一般有限责任公司的董事会有所不同，国有独资公司的董事会除了具备一般有限责任公司董事会的职权外，还可根据国家股东的授权行使股东会的部分职权，这是一般有限责任公司董事会所没有的。
国有独资公司的董事会由3至9名成员组成，分为两类人员：一类是由国家授权投资机构或国家授权部门按任期委派或更换的股东委派成员；另一类是由公司职工代表大会选举产生的成员。对于这两类成员的比例，公司法没有具体规定，但一般来说，国家股东委派的董事应占多数。国有独资公司的董事会设有一名董事长，根据需要还可以设立副董事长。董事长和副董事长由国家授权投资机构或国家授权部门从董事会成员中指定，董事长是公司的法定代表人。根据公司法第46条的规定，国有独资公司的董事会行使与一般有限责任公司董事会基本相同的职权。
此外，国有独资公司的董事会还可以根据国家授权投资机构或国家授权部门的授权，行使股东会的部分职权。但涉及公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等事项，必须由国家授权投资机构或国家授权部门决定。
国有独资公司的经理由董事会聘任或解聘。在国家授权投资机构或国家授权部门同意的情况下，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的经理与一般有限责任公司的经理具有相同的职权。
国有独资公司的监事会主要由国务院或国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会成员不得少于三人。监事会行使公司法第54条第一款第(一)(二)项规定的职权以及国务院规定的其他职权。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资机构或国家授权部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。这是国有独资公司负责人实行专任制度的法律依据。专任制度指的是国有独资公司的负责人原则上只能在所在公司任职，未经股东同意，不得兼任其他经济组织的负责人。国有独资公司的负责人专任制度与董事、经理的竞业禁止义务不同，竞业禁止要求董事、经理不得自营或为他人经营与所任职公司相同的业务或损害公司利益的活动。如果没有从事与所任职公司竞业的情况，并且所从事的活动不损害公司利益，法律并不限制一般公司的董事、经理兼任其他公司职务。而国有独资公司的负责人专任制度不论兼职是否涉及竞业禁止事由，也不论兼职是否损害公司利益，原则上禁止兼职，除非经国家授权投资机构或国家授权部门同意。因此，相比竞业禁止规定，专任制度对公司负责人兼职的态度更为严格。实行专任制度的目的是防止公司负责人因兼职而疏于公司管理，并避免可能对国有资产造成的损害。
此外，还需指出，国有独资公司的负责人专任制度与竞业禁止义务并不矛盾，国有独资公司的负责人在实行专任制度的基础上，仍需承担竞业禁止义务。如果国有独资公司的负责人实施了竞业行为，当然也要承担相应的法律责任。
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