民营企业董事长辞世，继承人如何继承企业财产

继承人如何继承企业财产

有限责任公司股权继承问题的讨论

在最近的一次研讨会上，一位法官与笔者讨论了有限责任公司股权的继承问题。她认为，股东资格不能继承，继承人只能继承股东资格对应的财产价值。为什么会这样呢？因为有限责任公司的人合性决定了这一点。在司法实践中，对这个问题有不同的看法：一些法院判决继承人只能继承股权的财产价值，但不能继承股东资格或者股东地位本身，而另一些法院判决继承人不仅可以继承股权的财产价值，也可以继承股东资格或者股东地位本身。

有限责任公司的股权继承问题

笔者认为，股份有限公司，特别是上市公司的股权继承是一种普通财产权利的继承问题，任何人都不能限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但对于有限责任公司来说，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要的限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。然而，在章程没有规定限制的情况下，继承人有权继承股权和股东资格本身。

有限责任公司的人合性和资合性

有限责任公司虽然有人合性，但更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，这样做可能会导致以偏概全的错误。如果投资者非常看重投资者间的人合性，完全可以选择设立合伙企业而不是有限责任公司。既然选择了有限责任公司，就意味着承诺有限责任公司股东之间不再具有绝对的人合性。当然，如果有限责任公司的公司章程强调股东之间的高度人合性，法律也应该予以尊重。

继承人的继承权和股东纠纷问题

如果有限责任公司的公司章程没有强调股东之间的高度人合性，那么作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也只是股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东（继承人）与老股东不和的情况，新老股东可以采取一方出局的方式解决纷争。那么，应该由谁出局呢？笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，是因为大股东不仅持有较高比例的股份，而且其投资利益和风险也较小股东更高。

继承人的高级管理职位

继承人虽然可以获得股东资格，但并不能自然地继承被继承人在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理职位。因为公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或解聘，不能世袭。不过，如果继承人获得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力赢得了大多数股东的广泛认同和支持，那么他们也有机会获得公司高级管理职位的荣誉。