董事、监事、高级管理人员在执行职务时违法，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有限公司股东、股份公司连续180日以上[单独或者合计]持有公司1%以上股份的股东。
(1) 书面请求监事会【不设监事会的监事】以公司的名义起诉。
(2) 监事违法，书面请求董事会【执行董事】以公司的名义起诉。
(3) 监事会【不设监事会的监事】或者董事会【执行董事】收到书面请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起30日内未起诉，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉状告董事、监事、高级管理人员违法。
(4) 他人侵犯公司合法权益，股东可以依照上述规定起诉。
综上所述：董事、监事、高级管理人员和他人害公司且董事、监事又不作为的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，但胜诉收益归公司。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。例如：
(1) 侵犯知情权。
(2) 侵犯分红权。
(3) 股东僵局，司法解散。
总结：董事、监事、高级管理人员害股东，股东有权以自己的名义起诉，胜诉收益归个人。
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
股东代表诉讼制度，该制度允许股东在公司权益受到侵害时代表公司提起诉讼。制度涉及适格被告的范围、可诉行为的范围、原告资格限制以及前置程序和免除条件等内容。该制度对于保护中小股东权益和弥补公司治理结构缺陷具有重要作用。
盛道集团有限公司作为股东代表，起诉珠海市某集团食品工业公司与珠海市某塑料包装材料厂有限公司之间的欠款纠纷案。原告与第一被告是合资企业第二被告的合法股东，第一被告欠第二被告款项且未付清。法院判决第一被告应支付欠款及利息。此案反映了股东代表诉讼的重要性，
公司清算的相关内容。公司清算指公司解散时按法定程序对财产和债权债务进行清理、处分和分配，废除公司法人资格。公司清算的意义在于建立公司法人治理结构，降低交易风险，但也存在恶意投资者损害交易对手的问题。为此，人们提出公司法人否认制度和债权侵权行为理论等措
股东代表诉讼确认合同无效的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东可在特定情况下提起诉讼确认合同无效，如高级管理人员签订虚假合同侵害公司利益等。股东提起诉讼的条件和程序亦有所规定。合同无效的五种情况包括欺诈手段订立、恶意串通、掩盖非法目的、
